El conflicto de intereses en la resolución de remuneración: comentario a la Ordenanza n.º 10889 de 2024

Recientemente, la Corte de Casación ha emitido la Ordenanza n.º 10889 del 23 de abril de 2024, que ofrece puntos de reflexión significativos sobre la validez de las resoluciones de las juntas de accionistas en presencia de conflictos de intereses. En particular, la sentencia aclara que la resolución de cuantificación de la remuneración del administrador no es inválida, incluso si se adopta con el voto determinante del propio administrador, siempre que no exista un perjuicio para el interés social.

El contexto normativo y la sentencia

La Ordenanza en cuestión se enmarca en el contexto de las sociedades de capital, donde el Código Civil, en los artículos 2479 ter, 2373 y 2389, regula las modalidades de determinación de la remuneración de los administradores y las condiciones de validez de las resoluciones de las juntas de accionistas. En el caso específico, el socio-administrador había participado en la junta en calidad de socio y su voto fue determinante para la aprobación de una resolución que preveía una reducción de su remuneración, debido a las dificultades económicas de la sociedad.

Sociedades de capital - Remuneración del administrador - Deliberación de la junta de determinación - Impugnación - Conflicto de intereses - Presupuestos - Admisibilidad - Exclusión - Supuesto de hecho. En materia de sociedades de capital, la resolución de cuantificación de la remuneración al administrador no es inválida por conflicto de intereses, aunque se adopte con el voto determinante del propio administrador, que haya participado en la junta en calidad de socio, ya que, si bien le permite obtener un interés personal, no comporta, de por sí, un perjuicio al interés social. (En el caso específico, la S.C. confirmó la decisión de mérito que, a pesar del voto determinante del socio-administrador, no había apreciado ninguna incompatibilidad entre el interés personal y el de la sociedad, tratándose de una resolución que había reducido su remuneración debido a las dificultades económicas de la sociedad).

Las implicaciones de la sentencia

La decisión de la Corte de Casación tiene una importancia crucial para las sociedades de capital, ya que aclara que un administrador puede participar y votar en una resolución que concierne a su propia remuneración, sin que esto implique automáticamente un conflicto de intereses. Sin embargo, es fundamental que la resolución no perjudique el interés social.

• La reducción de la remuneración, en un contexto de dificultades económicas, puede ser vista como un acto de responsabilidad por parte del administrador.
• La sentencia subraya la diferencia entre un interés personal y un interés social, destacando que no todo voto del administrador sobre su propia remuneración debe considerarse en conflicto.
• La necesidad de un análisis contextual y no abstracto de las resoluciones de las juntas de accionistas.

Conclusiones

En conclusión, la Ordenanza n.º 10889 de 2024 representa un paso importante en la regulación de las dinámicas internas de las sociedades de capital. Invita a reflexionar sobre el equilibrio entre los intereses personales de los administradores y los colectivos de la sociedad, promoviendo un enfoque más pragmático y responsable en la gestión de las resoluciones de las juntas de accionistas. La Corte ha trazado así una línea clara: es posible que un administrador vote sobre cuestiones que le conciernen directamente, siempre que esto no comprometa el interés general de la sociedad.