Het belangenconflict bij de beslissing tot beloning: commentaar op beschikking nr. 10889 van 2024
Recentelijk heeft het Hof van Cassatie beschikking nr. 10889 van 23 april 2024 uitgevaardigd, die belangrijke inzichten biedt met betrekking tot de geldigheid van besluiten van de algemene vergadering in geval van belangenconflicten. In het bijzonder verduidelijkt de uitspraak dat het besluit tot vaststelling van de beloning van de bestuurder niet ongeldig is, zelfs als het is aangenomen met de doorslaggevende stem van de bestuurder zelf, mits er geen schade is aan het vennootschappelijk belang.
De wettelijke context en de uitspraak
De onderhavige beschikking valt binnen de context van kapitaalvennootschappen, waar het Burgerlijk Wetboek, in de artikelen 2479 ter, 2373 en 2389, de procedures voor de vaststelling van de beloning van bestuurders en de voorwaarden voor de geldigheid van besluiten van de algemene vergadering regelt. In het specifieke geval had de mede-bestuurder deelgenomen aan de algemene vergadering in zijn hoedanigheid van aandeelhouder en zijn stem was doorslaggevend geweest voor de goedkeuring van een besluit dat een verlaging van zijn beloning voorzag, vanwege de economische moeilijkheden van de vennootschap.
Kapitaalvennootschappen - Beloning van de bestuurder - Besluit van de algemene vergadering tot vaststelling - Beroep - Belangenconflict - Vereisten - Ontvankelijkheid - Uitsluiting - Feiten. Wat kapitaalvennootschappen betreft, is het besluit tot vaststelling van de beloning van de bestuurder niet ongeldig wegens belangenconflict, ook al is het aangenomen met de doorslaggevende stem van de bestuurder zelf, die deelnam aan de algemene vergadering in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, aangezien dit, hoewel het hem in staat stelt een persoonlijk belang te behartigen, op zichzelf geen schade toebrengt aan het vennootschappelijk belang. (In dit geval bevestigde het Hof van Cassatie de beslissing van de feitenrechter die, ondanks de doorslaggevende stem van de mede-bestuurder, geen enkele onverenigbaarheid had vastgesteld tussen het persoonlijk belang en dat van de vennootschap, aangezien het een besluit betrof dat zijn beloning had verlaagd vanwege de economische moeilijkheden van de vennootschap).
De implicaties van de uitspraak
De beslissing van het Hof van Cassatie is van cruciaal belang voor kapitaalvennootschappen, aangezien zij verduidelijkt dat een bestuurder kan deelnemen aan en stemmen over een besluit dat zijn eigen beloning betreft, zonder dat dit automatisch een belangenconflict met zich meebrengt. Het is echter essentieel dat het besluit het vennootschappelijk belang niet schaadt.
- De verlaging van de beloning, in een context van economische moeilijkheden, kan worden gezien als een daad van verantwoordelijkheid van de bestuurder.
- De uitspraak benadrukt het verschil tussen een persoonlijk belang en een vennootschappelijk belang, en benadrukt dat niet elke stem van de bestuurder voor zijn eigen beloning als een conflict moet worden beschouwd.
- De noodzaak van een contextuele en niet-abstracte analyse van de besluiten van de algemene vergadering.
Conclusies
Concluderend vertegenwoordigt beschikking nr. 10889 van 2024 een belangrijke stap in de regulering van de interne dynamiek van kapitaalvennootschappen. Het nodigt uit tot reflectie over de balans tussen de persoonlijke belangen van de bestuurders en de collectieve belangen van de vennootschap, en bevordert een pragmatischere en verantwoordelijkere aanpak bij het beheer van besluiten van de algemene vergadering. Het Hof heeft aldus een duidelijke lijn getrokken: het is mogelijk dat een bestuurder stemt over zaken die hem direct aangaan, mits dit het algemeen belang van de vennootschap niet schaadt.
