关于董事薪酬决议中的利益冲突：对 2024 年第 10889 号裁定的评论
最近，最高法院发布了 2024 年 4 月 23 日第 10889 号裁定，该裁定就存在利益冲突时的股东会决议的有效性提供了重要见解。特别是，该判决明确指出，关于董事薪酬的数额确定的决议并非无效，即使该决议是由董事本人投票决定的，前提是该决议并未损害公司利益。
法律背景与判决
本裁定涉及股份有限公司的背景，其中《民法典》第 2479 条之三、第 2373 条和第 2389 条规定了董事薪酬的确定方式和股东会决议的有效性条件。在本案中，作为股东的董事参加了股东会，他的投票对于批准一项因公司经济困难而减少其薪酬的决议起到了决定性作用。
股份有限公司 - 董事薪酬 - 确定性股东会决议 - 撤销 - 利益冲突 - 前提条件 - 可接受性 - 排除 - 具体情况。在股份有限公司方面，关于董事薪酬数额确定的决议，即使是由以股东身份参加会议的董事本人投票决定的，也不因利益冲突而无效，因为该决议虽然允许其实现个人利益，但本身并不损害公司利益。（在本案中，最高法院确认了初审法院的判决，该判决尽管有作为股东的董事的决定性投票，但并未发现个人利益与公司利益之间存在任何不兼容之处，因为该决议因公司经济困难而减少了他的薪酬）。
判决的影响
最高法院的这一决定对股份有限公司具有至关重要的意义，因为它明确指出，董事可以参与并投票表决与其自身薪酬相关的决议，而这并不自动构成利益冲突。然而，关键在于该决议不得损害公司利益。
- 在经济困难的背景下，减少薪酬可以被视为董事责任的表现。
- 该判决强调了个人利益与公司利益之间的区别，并指出并非董事为自身薪酬进行的每一次投票都应被视为存在利益冲突。
- 需要对股东会决议进行情境性而非抽象性的分析。
结论
总之，2024 年第 10889 号裁定是规范股份有限公司内部动态的重要一步。它促使人们反思董事的个人利益与公司集体利益之间的平衡，鼓励在管理股东会决议时采取更务实和负责任的态度。因此，法院划定了一条清晰的界限：董事可以就与其直接相关的问题进行投票，前提是这样做不会损害公司的整体利益。
