Η σύγκρουση συμφερόντων στην απόφαση για την αμοιβή: σχολιασμός της Διάταξης υπ' αριθ. 10889/2024
Πρόσφατα, ο Άρειος Πάγος εξέδωσε τη Διάταξη υπ' αριθ. 10889, της 23ης Απριλίου 2024, η οποία προσφέρει σημαντικές προσεγγίσεις σχετικά με την εγκυρότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης παρουσία σύγκρουσης συμφερόντων. Συγκεκριμένα, η απόφαση διευκρινίζει ότι η απόφαση για τον καθορισμό της αμοιβής του διευθυντή δεν είναι άκυρη, ακόμη και αν ληφθεί με την καθοριστική ψήφο του ίδιου του διευθυντή, υπό την προϋπόθεση ότι δεν υπάρχει ζημία για το εταιρικό συμφέρον.
Το ρυθμιστικό πλαίσιο και η απόφαση
Η υπό εξέταση Διάταξη εντάσσεται στο πλαίσιο των κεφαλαιουχικών εταιρειών, όπου ο Αστικός Κώδικας, στα άρθρα 2479 τρι, 2373 και 2389, ρυθμίζει τους τρόπους καθορισμού της αμοιβής των διευθυντών και τις προϋποθέσεις εγκυρότητας των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Στη συγκεκριμένη περίπτωση, ο μέτοχος-διευθυντής είχε συμμετάσχει στη συνέλευση με την ιδιότητα του μετόχου και η ψήφος του ήταν καθοριστική για την έγκριση απόφασης που προέβλεπε μείωση της αμοιβής του, λόγω των οικονομικών δυσκολιών της εταιρείας.
Κεφαλαιουχικές εταιρείες - Αμοιβή διευθυντή - Απόφαση γενικής συνέλευσης για καθορισμό - Προσβολή - Σύγκρουση συμφερόντων - Προϋποθέσεις - Επιτρεπτότητα - Αποκλεισμός - Περίπτωση. Σχετικά με τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, η απόφαση για τον καθορισμό της αμοιβής του διευθυντή δεν είναι άκυρη λόγω σύγκρουσης συμφερόντων, ακόμη και αν ληφθεί με την καθοριστική ψήφο του ίδιου του διευθυντή, ο οποίος συμμετείχε στη συνέλευση με την ιδιότητα του μετόχου, διότι, παρόλο που του επιτρέπει να επιδιώξει ένα προσωπικό του συμφέρον, δεν συνεπάγεται, αυτή καθ' εαυτή, ζημία για το εταιρικό συμφέρον. (Στην εν λόγω περίπτωση, ο Άρειος Πάγος επιβεβαίωσε την απόφαση της ουσίας που, παρά την καθοριστική ψήφο του μετόχου-διευθυντή, δεν διαπίστωσε καμία ασυμβατότητα μεταξύ του προσωπικού συμφέροντος και του συμφέροντος της εταιρείας, καθώς επρόκειτο για απόφαση που μείωνε την αμοιβή του λόγω των οικονομικών δυσκολιών της εταιρείας).
Οι επιπτώσεις της απόφασης
Η απόφαση του Αρείου Πάγου έχει κρίσιμη σημασία για τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, καθώς διευκρινίζει ότι ένας διευθυντής μπορεί να συμμετέχει και να ψηφίζει σε απόφαση που αφορά την αμοιβή του, χωρίς αυτό να συνεπάγεται αυτομάτως σύγκρουση συμφερόντων. Ωστόσο, είναι θεμελιώδες η απόφαση να μην βλάπτει το εταιρικό συμφέρον.
- Η μείωση της αμοιβής, σε ένα πλαίσιο οικονομικών δυσκολιών, μπορεί να θεωρηθεί πράξη ευθύνης από την πλευρά του διευθυντή.
- Η απόφαση υπογραμμίζει τη διαφορά μεταξύ προσωπικού συμφέροντος και εταιρικού συμφέροντος, τονίζοντας ότι δεν είναι κάθε ψήφος του διευθυντή για την αμοιβή του να θεωρείται σε σύγκρουση.
- Η ανάγκη για μια συγκυριακή και όχι αφηρημένη ανάλυση των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης.
Συμπεράσματα
Συμπερασματικά, η Διάταξη υπ' αριθ. 10889/2024 αντιπροσωπεύει ένα σημαντικό βήμα στη ρύθμιση των εσωτερικών δυναμικών των κεφαλαιουχικών εταιρειών. Μας καλεί να αναλογιστούμε την ισορροπία μεταξύ των προσωπικών συμφερόντων των διευθυντών και των συλλογικών συμφερόντων της εταιρείας, προωθώντας μια πιο πραγματιστική και υπεύθυνη προσέγγιση στη διαχείριση των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Ο Άρειος Πάγος έχει λοιπόν χαράξει μια σαφή γραμμή: είναι δυνατόν ένας διευθυντής να ψηφίζει σε θέματα που τον αφορούν άμεσα, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό δεν θέτει σε κίνδυνο το γενικό συμφέρον της εταιρείας.
