Конфлікт інтересів при прийнятті рішення про винагороду: коментар до Ухвали № 10889 від 2024 року

Нещодавно Верховний Суд видав Ухвалу № 10889 від 23 квітня 2024 року, яка пропонує значні висновки щодо дійсності рішень зборів за наявності конфлікту інтересів. Зокрема, рішення роз'яснює, що рішення про визначення винагороди для директора не є недійсним, навіть якщо воно прийнято за вирішального голосу самого директора, за умови, що це не завдає шкоди суспільним інтересам.

Нормативний контекст та рішення

Розглянута Ухвала стосується товариств з обмеженою відповідальністю, де Цивільний кодекс, у статтях 2479 ter, 2373 та 2389, регулює порядок визначення винагороди директорів та умови дійсності рішень зборів. У конкретному випадку, директор-учасник товариства брав участь у зборах як учасник, і його голос був вирішальним для затвердження рішення, яке передбачало зменшення його винагороди через економічні труднощі товариства.

Товариства з обмеженою відповідальністю - Винагорода директора - Рішення зборів про визначення - Оскарження - Конфлікт інтересів - Передумови - Допустимість - Виключення - Обставини справи. Щодо товариств з обмеженою відповідальністю, рішення про визначення винагороди директору не є недійсним через конфлікт інтересів, навіть якщо воно прийнято за вирішального голосу самого директора, який брав участь у зборах як учасник, оскільки, хоча воно й дозволяє йому реалізувати особистий інтерес, саме по собі воно не завдає шкоди суспільним інтересам. (У даному випадку, Верховний Суд підтвердив рішення суду нижчої інстанції, яке, незважаючи на вирішальний голос директора-учасника, не виявило жодної несумісності між особистим інтересом та інтересом товариства, оскільки рішення передбачало зменшення його винагороди через економічні труднощі товариства).

Наслідки рішення

Рішення Верховного Суду має вирішальне значення для товариств з обмеженою відповідальністю, оскільки воно роз'яснює, що директор може брати участь та голосувати щодо рішення, яке стосується його винагороди, без того, щоб це автоматично вважалося конфліктом інтересів. Однак, надзвичайно важливо, щоб рішення не завдавало шкоди суспільним інтересам.

• Зменшення винагороди в умовах економічних труднощів може розглядатися як акт відповідальності з боку директора.
• Рішення підкреслює різницю між особистим інтересом та суспільним інтересом, наголошуючи, що не кожен голос директора щодо його винагороди слід вважати конфліктом.
• Необхідність контекстуального, а не абстрактного аналізу рішень зборів.

Висновок

Отже, Ухвала № 10889 від 2024 року є важливим кроком у регулюванні внутрішніх динамік товариств з обмеженою відповідальністю. Вона спонукає до роздумів про баланс між особистими інтересами директорів та колективними інтересами товариства, сприяючи більш прагматичному та відповідальному підходу до управління рішеннями зборів. Таким чином, Суд окреслив чітку лінію: директор може голосувати з питань, що безпосередньо його стосуються, за умови, що це не ставить під загрозу загальний інтерес товариства.