Konflikt interesov pri sklepu o nadomestilu: komentar k sklepu št. 10889 iz leta 2024

Vrhovno sodišče je nedavno izdalo sklep št. 10889 z dne 23. aprila 2024, ki ponuja pomembne vpoglede v veljavnost sklepov skupščine v primeru konflikta interesov. Zlasti sodba pojasnjuje, da sklep o določitvi nadomestila za direktorja ni neveljaven, tudi če je sprejet z odločilnim glasom istega direktorja, pod pogojem, da ni škode za družbeni interes.

Normativni okvir in sodba

Obravnavani sklep je del družb z omejeno odgovornostjo, kjer Civilni zakonik v členih 2479 ter, 2373 in 2389 ureja načine določanja nadomestila direktorjev in pogoje veljavnosti sklepov skupščine. V obravnavanem primeru je bil družbenik-direktor udeležen na skupščini v vlogi družbenika, njegov glas pa je bil odločilen za sprejetje sklepa, ki je predvideval znižanje njegovega nadomestila zaradi gospodarskih težav družbe.

Družbe z omejeno odgovornostjo - Nadomestilo direktorja - Sklep skupščine o določitvi - Izpodbijanje - Konflikt interesov - Predpostavke - Dovoljenost - Izključitev - Dejanska podlaga. V zvezi z družbami z omejeno odgovornostjo sklep o določitvi nadomestila direktorju ni neveljaven zaradi konflikta interesov, čeprav je bil sprejet z odločilnim glasom samega direktorja, ki je sodeloval na skupščini v vlogi družbenika, saj kljub temu, da mu omogoča uresničitev njegove osebne koristi, sam po sebi ne povzroča škode družbenemu interesu. (V obravnavanem primeru je Vrhovno sodišče potrdilo odločitev sodišča prve stopnje, ki kljub odločilnemu glasu družbenika-direktorja ni ugotovilo nobene nezdružljivosti med osebno koristjo in koristjo družbe, saj je šlo za sklep, ki je znižal njegovo nadomestilo zaradi gospodarskih težav družbe).

Posledice sodbe

Odločitev Vrhovnega sodišča je ključnega pomena za družbe z omejeno odgovornostjo, saj pojasnjuje, da se lahko direktor udeleži in glasuje o sklepu, ki se nanaša na njegovo nadomestilo, ne da bi to samodejno pomenilo konflikt interesov. Vendar je bistveno, da sklep ne škoduje družbenemu interesu.

• Znižanje nadomestila v kontekstu gospodarskih težav je mogoče obravnavati kot dejanje odgovornosti s strani direktorja.
• Sodba poudarja razliko med osebno koristjo in družbenim interesom ter izpostavlja, da ni vsak glas direktorja za svoje nadomestilo treba obravnavati kot konflikt.
• Potreba po kontekstualni in ne abstraktni analizi sklepov skupščine.

Zaključek

Sklep št. 10889 iz leta 2024 predstavlja pomemben korak pri urejanju notranjih dinamik družb z omejeno odgovornostjo. Vabi k razmisleku o ravnovesju med osebnimi interesi direktorjev in kolektivnimi interesi družbe, s čimer spodbuja bolj pragmatičen in odgovoren pristop pri vodenju sklepov skupščine. Sodišče je tako začrtalo jasno mejo: direktor lahko glasuje o vprašanjih, ki se ga neposredno tičejo, pod pogojem, da to ne ogrozi splošnega interesa družbe.