Conflictul de interese în deliberarea privind remunerația: comentariu la Ordonanța nr. 10889 din 2024

Recent, Curtea de Casație a emis Ordonanța nr. 10889 din 23 aprilie 2024, care oferă perspective semnificative cu privire la validitatea deliberărilor adunării generale în prezența unor conflicte de interese. În mod particular, hotărârea clarifică faptul că deliberarea privind cuantumul remunerației administratorului nu este invalidă, chiar dacă a fost adoptată cu votul determinant al aceluiași administrator, cu condiția ca interesul social să nu fie prejudiciat.

Contextul normativ și hotărârea

Ordonanța în cauză se înscrie în contextul societăților de capital, unde Codul Civil, la articolele 2479 ter, 2373 și 2389, reglementează modalitățile de stabilire a remunerației administratorilor și condițiile de validitate ale deliberărilor adunării generale. În cazul specific, asociatul-administrator a participat la adunare în calitate de asociat, iar votul său a fost determinant pentru aprobarea unei deliberări care prevedea o reducere a remunerației sale, din cauza dificultăților economice ale societății.

Societăți de capital - Remunerația administratorului - Deliberarea adunării generale de stabilire - Contestare - Conflict de interese - Presupuneri - Admisibilitate - Excludere - Situație de fapt. În materie de societăți de capital, deliberarea privind cuantumul remunerației administratorului nu este invalidă din cauza conflictului de interese, chiar dacă a fost adoptată cu votul determinant al administratorului însuși, care a participat la adunare în calitate de asociat, deoarece aceasta, deși îi permite să își realizeze un interes personal, nu implică, de la sine, un prejudiciu adus interesului social. (În speță, S.C. a confirmat decizia de fond care, în ciuda votului determinant al asociatului-administrator, nu a constatat nicio incompatibilitate între interesul personal și cel al societății, fiind vorba despre o deliberare care i-a redus remunerația din cauza dificultăților economice ale societății).

Implicațiile hotărârii

Decizia Curții de Casație are o importanță crucială pentru societățile de capital, deoarece clarifică faptul că un administrator poate participa și vota o deliberare care privește propria remunerație, fără ca acest lucru să implice automat un conflict de interese. Cu toate acestea, este fundamental ca deliberarea să nu aducă atingere interesului social.

• Reducerea remunerației, într-un context de dificultate economică, poate fi văzută ca un act de responsabilitate din partea administratorului.
• Hotărârea subliniază diferența dintre un interes personal și un interes social, evidențiind că nu orice vot al administratorului pentru propria remunerație este de considerat în conflict.
• Necesitatea unei analize contextuale și nu abstracte a deliberărilor adunării generale.

Concluzii

În concluzie, Ordonanța nr. 10889 din 2024 reprezintă un pas important în reglementarea dinamicii interne a societăților de capital. Aceasta invită la reflecție asupra echilibrului dintre interesele personale ale administratorilor și cele colective ale societății, promovând o abordare mai pragmatică și responsabilă în gestionarea deliberărilor adunării generale. Curtea a trasat astfel o linie clară: este posibil ca un administrator să voteze asupra unor chestiuni care îl privesc direct, cu condiția ca acest lucru să nu compromită interesul general al societății.