تضارب المصالح في قرار تحديد المكافأة: تعليق على الأمر رقم 10889 لسنة 2024

أصدرت محكمة النقض مؤخرًا الأمر رقم 10889 بتاريخ 23 أبريل 2024، والذي يقدم رؤى هامة حول صلاحية قرارات الجمعية العمومية في ظل تضارب المصالح. على وجه الخصوص، توضح المحكمة أن قرار تحديد مكافأة المدير ليس باطلاً، حتى لو تم اعتماده بتصويت المدير نفسه، شريطة عدم وجود ضرر للمصلحة الاجتماعية.

السياق التنظيمي والحكم

يقع الأمر قيد الدراسة في سياق شركات رؤوس الأموال، حيث ينظم القانون المدني، في المواد 2479 مكرر ثالثًا، 2373، و 2389، إجراءات تحديد مكافآت المديرين وشروط صلاحية قرارات الجمعية العمومية. في الحالة المحددة، شارك الشريك المدير في الجمعية بصفته شريكًا، وكان تصويته حاسمًا في الموافقة على قرار يقضي بتخفيض مكافأته، بسبب الصعوبات الاقتصادية التي تواجهها الشركة.

شركات رؤوس الأموال - مكافأة المدير - قرار الجمعية العمومية بتحديدها - الطعن - تضارب المصالح - الشروط - القبول - الاستبعاد - الحالة. في مجال شركات رؤوس الأموال، لا يعتبر قرار تحديد مكافأة المدير باطلاً بسبب تضارب المصالح، حتى لو تم اعتماده بتصويت المدير نفسه، الذي شارك في الجمعية بصفته شريكًا، لأنه، على الرغم من أنه يسمح له بتحقيق مصلحته الشخصية، إلا أنه لا يسبب، بحد ذاته، ضررًا للمصلحة الاجتماعية. (في هذه الحالة، أكدت محكمة النقض قرار المحكمة الموضوعية الذي، على الرغم من التصويت الحاسم للشريك المدير، لم يجد أي تعارض بين المصلحة الشخصية ومصلحة الشركة، نظرًا لأن القرار كان يقلل من مكافأته بسبب الصعوبات الاقتصادية للشركة).

تداعيات الحكم

يتمتع قرار محكمة النقض بأهمية بالغة لشركات رؤوس الأموال، حيث يوضح أن المدير يمكنه المشاركة والتصويت على قرار يتعلق بمكافأته، دون أن يشكل ذلك تلقائيًا تضاربًا في المصالح. ومع ذلك، من الضروري ألا يضر القرار بالمصلحة الاجتماعية.

• يمكن اعتبار تخفيض المكافأة، في سياق الصعوبات الاقتصادية، عملاً من أعمال المسؤولية من جانب المدير.
• يؤكد الحكم على الفرق بين المصلحة الشخصية والمصلحة الاجتماعية، ويسلط الضوء على أن ليس كل تصويت للمدير بشأن مكافأته يعتبر تضاربًا.
• الحاجة إلى تحليل سياقي وليس مجرد تحليل مجرد لقرارات الجمعية العمومية.

الخاتمة

في الختام، يمثل الأمر رقم 10889 لسنة 2024 خطوة هامة في تنظيم الديناميكيات الداخلية لشركات رؤوس الأموال. إنه يدعو إلى التفكير في التوازن بين المصالح الشخصية للمديرين والمصالح الجماعية للشركة، وتعزيز نهج أكثر براغماتية ومسؤولية في إدارة قرارات الجمعية العمومية. لذلك، وضعت المحكمة خطًا واضحًا: من الممكن أن يصوت المدير على مسائل تتعلق به مباشرة، بشرط ألا يضر ذلك بالمصلحة العامة للشركة.