Le conflit d'intérêts dans la délibération de rémunération : commentaire de l'Ordonnance n° 10889 de 2024
Récemment, la Cour de cassation a rendu l'Ordonnance n° 10889 du 23 avril 2024, qui offre des perspectives significatives sur la validité des délibérations d'assemblée en présence de conflits d'intérêts. En particulier, l'arrêt précise que la délibération de quantification de la rémunération de l'administrateur n'est pas invalide, même si elle est adoptée avec le vote déterminant du même administrateur, à condition qu'il n'y ait pas de préjudice pour l'intérêt social.
Le contexte normatif et l'arrêt
L'Ordonnance en question s'inscrit dans le contexte des sociétés de capitaux, où le Code civil, aux articles 2479 ter, 2373 et 2389, régit les modalités de détermination de la rémunération des administrateurs et les conditions de validité des délibérations d'assemblée. Dans le cas spécifique, l'associé-administrateur avait participé à l'assemblée en qualité d'associé et son vote avait été déterminant pour l'approbation d'une délibération prévoyant une réduction de sa rémunération, en raison des difficultés économiques de la société.
Sociétés de capitaux - Rémunération de l'administrateur - Délibération d'assemblée de détermination - Recours - Conflit d'intérêts - Conditions - Admissibilité - Exclusion - Cas d'espèce. En matière de sociétés de capitaux, la délibération de quantification de la rémunération de l'administrateur n'est pas invalide pour conflit d'intérêts, même si elle est adoptée avec le vote déterminant de l'administrateur lui-même, qui a participé à l'assemblée en qualité d'associé, car celle-ci, tout en lui permettant de réaliser un intérêt personnel, n'entraîne pas, en soi, un préjudice à l'intérêt social. (Dans l'espèce, la Cour de cassation a confirmé la décision de fond qui, malgré le vote déterminant de l'associé-administrateur, n'avait pas constaté d'incompatibilité entre l'intérêt personnel et celui de la société, s'agissant d'une délibération qui avait réduit sa rémunération en raison des difficultés économiques de la société).
Les implications de l'arrêt
La décision de la Cour de cassation revêt une importance cruciale pour les sociétés de capitaux, car elle clarifie qu'un administrateur peut participer et voter sur une délibération concernant sa propre rémunération, sans que cela n'entraîne automatiquement un conflit d'intérêts. Cependant, il est fondamental que la délibération ne porte pas atteinte à l'intérêt social.
- La réduction de la rémunération, dans un contexte de difficultés économiques, peut être considérée comme un acte de responsabilité de la part de l'administrateur.
- L'arrêt souligne la différence entre un intérêt personnel et un intérêt social, en mettant en évidence que tout vote de l'administrateur pour sa propre rémunération n'est pas à considérer comme étant en conflit.
- La nécessité d'une analyse contextuelle et non abstraite des délibérations d'assemblée.
Conclusions
En conclusion, l'Ordonnance n° 10889 de 2024 représente une étape importante dans la réglementation des dynamiques internes des sociétés de capitaux. Elle invite à réfléchir à l'équilibre entre les intérêts personnels des administrateurs et les intérêts collectifs de la société, en promouvant une approche plus pragmatique et responsable dans la gestion des délibérations d'assemblée. La Cour a ainsi tracé une ligne claire : il est possible qu'un administrateur vote sur des questions qui le concernent directement, à condition que cela ne compromette pas l'intérêt général de la société.
