De Rangschikking van de Vordering van de Aandeelhouder bij Gecontroleerde Liquidatie: De Uitspraak van de Cassatierechter nr. 17508/2025 en Vervallen Schulden

De Uitspraak nr. 17508 van 29 juni 2025 van het Hof van Cassatie biedt een essentiële verduidelijking over de toepassing van artikel 2467 van het Burgerlijk Wetboek bij gecontroleerde liquidatie. De uitspraak, in de zaak tussen R. (S. G.) en B. (C. R.), behandelt de vraag of leningen door aandeelhouders, hoewel gerangschikt, moeten worden opgenomen in de berekening van "vervallen en onbetaalde schulden" voor de toegang tot deze procedure van de Wet op Bedrijfscrisis en Faillissement (D.Lgs. 14/2019, c.c.i.i.).

Context: Artikel 2467 Burgerlijk Wetboek en Gecontroleerde Liquidatie

Artikel 2467 van het Burgerlijk Wetboek voorziet in de rangschikking van leningen door aandeelhouders: indien een aandeelhouder zijn vennootschap financiert in een financiële noodsituatie, wordt zijn vordering pas voldaan na alle andere schuldeisers van de vennootschap. Deze regel beschermt externe schuldeisers. De Wet op Bedrijfscrisis (c.c.i.i.) heeft de gecontroleerde liquidatie (art. 268 e.v.) ingevoerd voor schuldenaren met overmatige schulden. Toelating hangt af van het bedrag van de "vervallen en onbetaalde schulden" (art. 268, lid 2, c.c.i.i.). De vraag was of de vorderingen van aandeelhouders, hoewel gerangschikt, in deze berekening vielen.

De Verduidelijking van de Cassatierechter: Vervallen Schuld, Ook Al Is Deze Niet Invorderbaar

Het Hooggerechtshof heeft met de Uitspraak nr. 17508 van 29 juni 2025 een ondubbelzinnig antwoord gegeven. De hoofdgedachte van de uitspraak, die we integraal weergeven, stelt:

Inzake gecontroleerde liquidatie sluit de rangschikking van de vordering van de aandeelhouder ex artikel 2467 van het Burgerlijk Wetboek, die een voorwaarde van wettelijke en tijdelijke oninvorderbaarheid van het recht op terugbetaling van de "lening" inhoudt, de schuld van de vennootschap niet uit. Wanneer deze schuld niet binnen de gestelde termijn wordt voldaan, is zij, voor alle juridische doeleinden, een "vervallen" schuld, ook al is zij nog steeds niet invorderbaar zolang het door genoemd artikel voorziene beletsel voortduurt; bijgevolg moet hiermee rekening worden gehouden voor de bepaling van het bedrag van de vervallen en onbetaalde schulden, zoals aangegeven in artikel 268, lid 2, c.c.i.i., voor de onderwerping van de schuldenaar aan de procedure van gecontroleerde liquidatie.

Deze uitspraak verduidelijkt dat de rangschikking de vordering van de aandeelhouder tijdelijk oninvorderbaar maakt, maar de aard van de schuld niet verandert. Indien deze niet binnen de gestelde termijn wordt terugbetaald, is het een "vervallen schuld". De oninvorderbaarheid schort de incassoprocedure op, zonder de verplichting te annuleren. De directe implicaties zijn:

• De rangschikking is wettelijke en tijdelijke oninvorderbaarheid, niet het bestaan van de schuld.
• De lening van de aandeelhouder, indien niet tijdig terugbetaald, is een "vervallen" schuld.
• De vorderingen van aandeelhouders die onderworpen zijn aan rangschikking moeten worden opgenomen in de berekening van de "vervallen en onbetaalde schulden" voor de toegang tot gecontroleerde liquidatie (ex artikel 268, lid 2, c.c.i.i.).
• Dit garandeert een realistische beoordeling van de crisissituatie en beschermt de andere schuldeisers.

Conclusies

De beslissing van de Cassatierechter is cruciaal voor het beheer van bedrijfscrises. Het benadrukt het belang van een zorgvuldig beheer van leningen door aandeelhouders: ook al is hun vordering gerangschikt, zij draagt bij aan de schuldenlastdrempel voor toegang tot insolventieprocedures. Dit bevordert meer transparantie en een strenge aanpak bij de beoordeling van de crisissituatie. De Uitspraak nr. 17508/2025 versterkt de rechtszekerheid en de bescherming van schuldeisers. Aandeelhouders, bestuurders en professionals worden opgeroepen deze uitspraak zorgvuldig te overwegen.