La Postergación del Crédito del Socio en la Liquidación Controlada: La Ordenanza de la Casación n. 17508/2025 y las Deudas Vencidas

La Ordenanza n. 17508 del 29 de junio de 2025 de la Corte de Casación proporciona una aclaración esencial sobre la aplicación del art. 2467 c.c. en la liquidación controlada. La sentencia, en el caso entre R. (S. G.) y B. (C. R.), aborda si los préstamos de los socios, aunque postergados, deben incluirse en el cálculo de las "deudas vencidas y no pagadas" para el acceso a dicho procedimiento del Código de la Crisis Empresarial y la Insolvencia (D.Lgs. 14/2019, c.c.i.i.).

Contexto: Art. 2467 c.c. y Liquidación Controlada

El artículo 2467 del Código Civil prevé la postergación de los préstamos de los socios: si un socio financia a su sociedad en desequilibrio financiero, su crédito se satisface solo después de todos los demás acreedores sociales. Esta norma protege a los acreedores externos. El Código de la Crisis Empresarial (c.c.i.i.) introdujo la liquidación controlada (art. 268 y ss.) para los deudores sobreendeudados. La admisión depende del monto de las "deudas vencidas y no pagadas" (art. 268, párrafo 2, c.c.i.i.). La cuestión era si los créditos de los socios, aunque postergados, entraban en este cómputo.

La Aclaración de la Casación: Deuda Vencida, Aunque Inexigible

La Suprema Corte, con la Ordenanza n. 17508 del 29 de junio de 2025, ha proporcionado una respuesta inequívoca. La máxima de la sentencia, que reproducimos íntegramente, afirma:

En materia de liquidación controlada, la postergación del crédito del socio ex art. 2467 c.c., al configurarse como condición de inexigibilidad legal y temporal del derecho a la restitución del "préstamo", no excluye la deuda de la sociedad que, cuando no se satisface dentro del plazo previsto, es, a todos los efectos jurídicos, una deuda "vencida", si bien aún inexigible hasta la permanencia del impedimento previsto por dicho artículo; de ello se desprende que debe tenerse en cuenta a efectos de la determinación del monto de las deudas vencidas y no pagadas indicado por el art. 268, párrafo 2, c.c.i.i. para la sujeción del deudor al procedimiento de liquidación controlada.

Esta sentencia aclara que la postergación hace que el crédito del socio sea temporalmente inexigible, pero no altera su naturaleza de deuda. Si no se paga dentro del plazo, es una "deuda vencida". La inexigibilidad suspende la acción de cobro, no anula la obligación. Las implicaciones directas son:

• La postergación es inexigibilidad legal y temporal, no inexistencia de la deuda.
• El préstamo del socio, si no se devuelve en los plazos, es una deuda "vencida".
• Los créditos de los socios sujetos a postergación deben incluirse en el cálculo de las "deudas vencidas y no pagadas" para el acceso a la liquidación controlada (ex art. 268, párrafo 2, c.c.i.i.).
• Esto garantiza una evaluación realista del estado de crisis y protege a los demás acreedores.

Conclusiones

La decisión de la Casación es crucial para la gestión de las crisis empresariales. Subraya la importancia de una gestión cuidadosa de los préstamos a socios: incluso si se posterga, su crédito contribuye al umbral de endeudamiento para el acceso a los procedimientos concursales. Esto promueve una mayor transparencia y un enfoque riguroso en la evaluación del estado de crisis. La Ordenanza n. 17508/2025 refuerza la certeza del derecho y la protección de los acreedores. Socios, administradores y profesionales están llamados a considerar cuidadosamente esta sentencia.