การเลื่อนลำดับสิทธิเจ้าหนี้ของผู้ถือหุ้นในการชำระบัญชีควบคุม: คำสั่งศาลฎีกาที่ 17508/2025 และหนี้สินที่ครบกำหนดชำระ

คำสั่งศาลฎีกาที่ 17508 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2025 ได้ให้คำชี้แจงที่สำคัญเกี่ยวกับการบังคับใช้มาตรา 2467 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ในการชำระบัญชีควบคุม คำตัดสินในคดีระหว่าง R. (S. G.) และ B. (C. R.) พิจารณาว่าเงินกู้ของผู้ถือหุ้น แม้จะถูกเลื่อนลำดับสิทธิ จะต้องนำมารวมในการคำนวณ "หนี้สินที่ครบกำหนดชำระและยังไม่ได้ชำระ" เพื่อเข้าสู่กระบวนการตามพระราชบัญญัติว่าด้วยภาวะวิกฤตทางธุรกิจและการล้มละลาย (D.Lgs. 14/2019, c.c.i.i.) หรือไม่

บริบท: มาตรา 2467 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง และการชำระบัญชีควบคุม

มาตรา 2467 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง กำหนดให้เลื่อนลำดับสิทธิของเงินกู้ของผู้ถือหุ้น: หากผู้ถือหุ้นให้เงินกู้แก่บริษัทของตนในภาวะที่การเงินมีปัญหา สิทธิเรียกร้องของเขาจะได้รับการชำระหลังจากเจ้าหนี้รายอื่นของบริษัททั้งหมด กฎนี้มีขึ้นเพื่อคุ้มครองเจ้าหนี้นอกบริษัท พระราชบัญญัติว่าด้วยภาวะวิกฤตทางธุรกิจ (c.c.i.i.) ได้นำการชำระบัญชีควบคุม (มาตรา 268 และต่อไปนี้) มาใช้สำหรับลูกหนี้ที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว การเข้าสู่กระบวนการนี้ขึ้นอยู่กับจำนวน "หนี้สินที่ครบกำหนดชำระและยังไม่ได้ชำระ" (มาตรา 268 วรรค 2, c.c.i.i.) ประเด็นคือสิทธิเรียกร้องของผู้ถือหุ้น แม้จะถูกเลื่อนลำดับสิทธิ จะเข้าข่ายการคำนวณนี้หรือไม่

คำชี้แจงของศาลฎีกา: หนี้สินที่ครบกำหนดชำระ แม้จะยังเรียกเก็บไม่ได้

ศาลฎีกา ด้วยคำสั่งที่ 17508 ลงวันที่ 29 มิถุนายน 2025 ได้ให้คำตอบที่ชัดเจน หลักการของคำตัดสิน ซึ่งเราขอนำเสนอทั้งหมด ระบุว่า:

ในเรื่องของการชำระบัญชีควบคุม การเลื่อนลำดับสิทธิของสิทธิเรียกร้องของผู้ถือหุ้นตามมาตรา 2467 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ซึ่งถือเป็นเงื่อนไขทางกฎหมายและชั่วคราวในการเรียกเก็บสิทธิในการคืน "เงินกู้" ไม่ได้ยกเว้นหนี้สินของบริษัท ซึ่งเมื่อไม่ได้รับการชำระภายในกำหนดเวลาที่กำหนด ถือเป็นหนี้สิน "ที่ครบกำหนดชำระ" ตามกฎหมายทุกประการ แม้ว่าจะยังเรียกเก็บไม่ได้จนกว่าจะพ้นจากอุปสรรคที่กำหนดไว้ในมาตราดังกล่าวก็ตาม ดังนั้น จึงต้องนำมาพิจารณาเพื่อกำหนดจำนวนหนี้สินที่ครบกำหนดชำระและยังไม่ได้ชำระตามที่ระบุไว้ในมาตรา 268 วรรค 2, c.c.i.i. เพื่อให้ลูกหนี้เข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีควบคุม

คำตัดสินนี้ชี้แจงว่าการเลื่อนลำดับสิทธิทำให้สิทธิเรียกร้องของผู้ถือหุ้นไม่สามารถเรียกเก็บได้ชั่วคราว แต่ไม่เปลี่ยนแปลงลักษณะของหนี้สิน หากไม่ได้รับการชำระภายในกำหนดเวลา ถือเป็น "หนี้สินที่ครบกำหนดชำระ" การที่เรียกเก็บไม่ได้เป็นการระงับการดำเนินการเรียกคืน ไม่ได้เป็นการยกเลิกภาระผูกพัน ผลกระทบโดยตรงคือ:

• การเลื่อนลำดับสิทธิคือการไม่สามารถเรียกเก็บได้ตามกฎหมายและชั่วคราว ไม่ใช่การไม่มีอยู่ของหนี้สิน
• เงินกู้ของผู้ถือหุ้น หากไม่ได้รับการคืนภายในกำหนดเวลา ถือเป็นหนี้สิน "ที่ครบกำหนดชำระ"
• สิทธิเรียกร้องของผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้การเลื่อนลำดับสิทธิจะต้องนำมารวมในการคำนวณ "หนี้สินที่ครบกำหนดชำระและยังไม่ได้ชำระ" เพื่อเข้าสู่การชำระบัญชีควบคุม (ตามมาตรา 268 วรรค 2, c.c.i.i.)
• สิ่งนี้รับประกันการประเมินสถานการณ์วิกฤตที่เป็นจริงและคุ้มครองเจ้าหนี้รายอื่น

บทสรุป

การตัดสินของศาลฎีกามีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารจัดการภาวะวิกฤตทางธุรกิจ เน้นย้ำถึงความสำคัญของการบริหารจัดการเงินกู้ของผู้ถือหุ้นอย่างรอบคอบ: แม้จะถูกเลื่อนลำดับสิทธิ สิทธิเรียกร้องของพวกเขาก็มีส่วนในการกำหนดเกณฑ์หนี้สินสำหรับการเข้าสู่กระบวนการล้มละลาย สิ่งนี้ส่งเสริมความโปร่งใสที่มากขึ้นและแนวทางที่เข้มงวดในการประเมินสถานการณ์วิกฤต คำสั่งที่ 17508/2025 เสริมสร้างความแน่นอนทางกฎหมายและการคุ้มครองเจ้าหนี้ ผู้ถือหุ้น กรรมการ และผู้เชี่ยวชาญ ถูกเรียกให้พิจารณาคำตัดสินนี้อย่างรอบคอบ