股东债权在受控清算中的后置：最高法院第 17508/2025 号裁定及逾期债务
最高法院 2025 年 6 月 29 日第 17508 号裁定，就意大利民法典第 2467 条在受控清算中的适用问题提供了重要澄清。该裁定在 R. (S. G.) 与 B. (C. R.) 的案件中，探讨了股东的贷款，即使被后置，是否应计入《企业危机与破产法典》（D.Lgs. 14/2019，简称 c.c.i.i.）规定的进入该程序的“逾期未付债务”的计算中。
背景：意大利民法典第 2467 条与受控清算
意大利民法典第 2467 条规定了股东贷款的后置：如果股东在公司财务状况不佳时向公司提供贷款，其债权只能在所有其他公司债权人之后得到清偿。该规定旨在保护外部债权人。《企业危机与破产法典》（c.c.i.i.）引入了针对过度负债债务人的受控清算程序（第 268 条及以下）。准予进入该程序取决于“逾期未付债务”的数额（《企业危机与破产法典》第 268 条第 2 款）。问题在于，即使被后置，股东债权是否属于此计算范围。
最高法院的澄清：已到期但仍不可强制执行的债务
最高法院在 2025 年 6 月 29 日第 17508 号裁定中给出了明确的答复。判决的最高原则（我们全文引用）规定：
在受控清算方面，根据意大利民法典第 2467 条对股东债权进行后置，将其视为法律上和暂时不可强制执行的“贷款”返还权条件，并不排除公司债务。当公司债务未在规定期限内清偿时，在法律上，该债务即为“已到期”债务，尽管在上述条款规定的阻碍持续期间仍不可强制执行；因此，在根据《企业危机与破产法典》第 268 条第 2 款确定债务人是否应接受受控清算程序的“逾期未付债务”总额时，应将其计入在内。
该裁定明确指出，后置使股东债权暂时不可强制执行，但并未改变其作为债务的性质。如果未在到期日偿还，则为“已到期债务”。不可强制执行仅暂停了追索行动，并未取消债务。直接影响如下：
- 后置是法律上和暂时不可强制执行，而非债务不存在。
- 股东贷款如未在规定期限内偿还，则为“已到期债务”。
- 受后置约束的股东债权应计入《企业危机与破产法典》第 268 条第 2 款规定的进入受控清算程序的“逾期未付债务”的计算中。
- 这确保了对危机状况的现实评估，并保护了其他债权人。
结论
最高法院的判决对于企业危机管理至关重要。它强调了审慎管理股东贷款的重要性：即使被后置，其债权也会计入进入破产程序的债务门槛。这促进了更高的透明度以及在评估危机状况时采取更严格的方法。第 17508/2025 号裁定加强了法律确定性和债权人保护。股东、董事和专业人士应认真考虑此判决。
