Izpodbijanje družbenega sklepa in izguba statusa družbenika: Sodba št. 15087/2025 Kasacijskega sodišča

V zapletenem pravnem področju družb se pogosto pojavlja vprašanje, kaj se zgodi z izpodbijanjem sklepa skupščine, če družbenik, ki ga je izpodbijal, med postopkom izgubi svoj status. Kasacijsko sodišče je s sodbo št. 15087 z dne 05.06.2025 podalo jasen odgovor in utrdilo temeljno načelo za varstvo pravic delničarjev.

Primer in pravno vprašanje

Izpodbijanje sklepov skupščine, ki ga ureja predvsem člen 2377 civilnega zakonika, je bistveno orodje za družbenike, s katerim lahko izpodbijajo odločitve družbe, ki jih menijo za nezakonite. Zadeva, ki je v središču odločitve Kasacijskega sodišča, se nanaša na družbenika G., ki je izpodbijal družbeni sklep in po vložitvi kasacijske pritožbe odsvojil svoje delnice, s čimer je izgubil status družbenika. Ključno vprašanje, ki ga je predhodno obravnavalo Anconsko sodišče (odločba z dne 03.12.2018), je bilo, ali lahko takšna izguba statusa, ki se je zgodila v pozni fazi spora, povzroči izgubo njegove legitimacije za nadaljevanje postopka.

Odločitev Kasacijskega sodišča: Maksima in njen pomen

Vrhovno sodišče, s predsednikom D. M. in poročevalcem F. M., je podalo odločilno interpretacijo. Maksima sodbe nedvoumno pojasnjuje uporabno načelo:

V postopku presoje zakonitosti, če družbenik, ki je izpodbijal družbeni sklep, izgubi status družbenika zaradi odsvojitve delnic, ki se je zgodila po vložitvi kasacijske pritožbe s strani njega, se ne uporablja 2. odstavek člena 2378 civilnega zakonika.

Ta trditev je bistvenega pomena. Določa, da ko je bila kasacijska pritožba veljavno vložena, kasnejša izguba statusa družbenika s strani izpodbijajočega ne povzroči prenehanja njegove legitimacije za nadaljevanje postopka. Kasacijsko sodišče jasno ločuje trenutek vložitve