Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses und Verlust der Gesellschafterstellung: Das Urteil 15087/2025 des Kassationsgerichtshofs
Im komplexen Bereich des Gesellschaftsrechts stellt sich häufig die Frage nach dem Schicksal einer Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses, wenn der anfechtende Gesellschafter im Laufe des Verfahrens seine Gesellschafterstellung verliert. Der Oberste Kassationsgerichtshof hat mit dem Urteil Nr. 15087 vom 05.06.2025 eine klare Antwort gegeben und einen Grundsatz für den Schutz der Rechte der Aktionäre gefestigt.
Der Fall und die Rechtsfrage
Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, die hauptsächlich in Artikel 2377 des Zivilgesetzbuches geregelt ist, stellt ein wesentliches Instrument für Gesellschafter dar, um Entscheidungen des Unternehmens anzufechten, die sie für rechtswidrig halten. Der Fall, der im Mittelpunkt der Entscheidung des Kassationsgerichtshofs steht, betrifft den Gesellschafter G., der einen Gesellschafterbeschluss angefochten hatte und nach Einreichung der Kassationsbeschwerde seine Aktien verkauft hatte, wodurch er seine Gesellschafterstellung verlor. Die entscheidende Frage, die zuvor vom Berufungsgericht Ancona (Entscheidung vom 03.12.2018) geprüft worden war, war, ob dieser Verlust des Status, der in einer fortgeschrittenen Phase des Rechtsstreits eingetreten war, seine Legitimation zur Fortsetzung des Verfahrens aufheben könnte.
Die Entscheidung des Kassationsgerichtshofs: Die Lehre und ihre Bedeutung
Der Oberste Gerichtshof, unter dem Vorsitz von D. M. und mit F. M. als Berichterstatter, hat eine entscheidende Auslegung geliefert. Die Lehre des Urteils klärt den anwendbaren Grundsatz unmissverständlich:
Im Revisionsverfahren, wenn der Gesellschafter, der den Gesellschafterbeschluss angefochten hat, seine Gesellschafterstellung durch eine Abtretung der Aktien verliert, die nach Einreichung der Kassationsbeschwerde durch ihn erfolgt ist, findet Art. 2378 Abs. 2 ZGB keine Anwendung.
Diese Aussage ist von grundlegender Bedeutung. Sie besagt, dass, sobald die Kassationsbeschwerde ordnungsgemäß eingereicht wurde, der anschließende Verlust der Gesellschafterstellung durch den Anfechtenden nicht dazu führt, dass seine Legitimation zur Fortsetzung des Verfahrens erlischt. Der Kassationsgerichtshof unterscheidet klar zwischen dem Zeitpunkt der
