Odroczenie wierzytelności wspólnika w postępowaniu o kontrolę likwidacyjną: Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 17508/2025 i przeterminowane zobowiązania

Postanowienie nr 17508 z dnia 29 czerwca 2025 r. Sądu Kasacyjnego stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące stosowania art. 2467 Kodeksu Cywilnego w postępowaniu o kontrolę likwidacyjną. Orzeczenie, w sprawie pomiędzy R. (S. G.) a B. (C. R.), rozstrzyga, czy finansowanie udzielone przez wspólników, nawet jeśli odroczone, powinno być wliczane do "przeterminowanych i niezapłaconych zobowiązań" w celu uzyskania dostępu do tej procedury przewidzianej w Kodeksie Przedsiębiorstw i Upadłości (D.Lgs. 14/2019, c.c.i.i.).

Kontekst: Art. 2467 Kodeksu Cywilnego i Kontrola Likwidacyjna

Artykuł 2467 Kodeksu Cywilnego przewiduje odroczenie finansowania udzielonego przez wspólników: jeśli wspólnik finansuje swoją spółkę w sytuacji nierównowagi finansowej, jego wierzytelność jest zaspokajana dopiero po wszystkich innych wierzycielach spółki. Przepis ten chroni wierzycieli zewnętrznych. Kodeks Przedsiębiorstw (c.c.i.i.) wprowadził kontrolę likwidacyjną (art. 268 i nast.) dla dłużników nadmiernie zadłużonych. Dopuszczenie do postępowania zależy od wysokości "przeterminowanych i niezapłaconych zobowiązań" (art. 268 ust. 2 c.c.i.i.). Kwestią sporną było, czy wierzytelności wspólników, nawet odroczone, wchodzą w zakres tego obliczenia.

Wyjaśnienie Sądu Kasacyjnego: Zobowiązanie Przeterminowane, Nawet Jeśli Niewymagalne

Sąd Najwyższy, postanowieniem nr 17508 z dnia 29 czerwca 2025 r., udzielił jednoznacznej odpowiedzi. Maksyma orzeczenia, którą przytaczamy w całości, stanowi:

W przedmiocie kontroli likwidacyjnej, odroczenie wierzytelności wspólnika na podstawie art. 2467 Kodeksu Cywilnego, stanowiące warunek prawnego i tymczasowego braku wymagalności prawa do zwrotu "finansowania", nie wyklucza zobowiązania spółki, które, gdy nie zostanie zaspokojone w przewidzianym terminie, jest, we wszystkich skutkach prawnych, zobowiązaniem "przeterminowanym", nawet jeśli nadal niewymagalnym do czasu ustania przeszkody przewidzianej w tym artykule; w konsekwencji należy je uwzględnić przy ustalaniu wysokości przeterminowanych i niezapłaconych zobowiązań wskazanych w art. 268 ust. 2 c.c.i.i. w celu poddania dłużnika procedurze kontroli likwidacyjnej.

To orzeczenie wyjaśnia, że odroczenie czyni wierzytelność wspólnika tymczasowo niewymagalną, ale nie zmienia jej charakteru jako zobowiązania. Jeśli nie zostanie spłacona w terminie, jest to "zobowiązanie przeterminowane". Brak wymagalności zawiesza możliwość dochodzenia roszczenia, nie unieważniając zobowiązania. Bezpośrednie implikacje są następujące:

• Odroczenie oznacza prawne i tymczasowe brak wymagalności, a nie brak zobowiązania.
• Finansowanie udzielone przez wspólnika, jeśli nie zostanie zwrócone w terminie, stanowi zobowiązanie "przeterminowane".
• Wierzytelności wspólników podlegające odroczeniu należy wliczać do obliczenia "przeterminowanych i niezapłaconych zobowiązań" w celu uzyskania dostępu do kontroli likwidacyjnej (na podstawie art. 268 ust. 2 c.c.i.i.).
• Zapewnia to realistyczną ocenę stanu kryzysu i chroni innych wierzycieli.

Wnioski

Decyzja Sądu Kasacyjnego ma kluczowe znaczenie dla zarządzania kryzysami w przedsiębiorstwach. Podkreśla znaczenie starannego zarządzania finansowaniem udzielanym przez wspólników: nawet jeśli jest ono odroczone, ich wierzytelność przyczynia się do progu zadłużenia wymaganego do uzyskania dostępu do procedur upadłościowych. Promuje to większą przejrzystość i rygorystyczne podejście do oceny stanu kryzysu. Postanowienie nr 17508/2025 wzmacnia pewność prawa i ochronę wierzycieli. Wspólnicy, zarządcy i profesjonaliści są zobowiązani do uważnego rozważenia tego orzeczenia.