La transaction en faveur d'un tiers et la protection contre les vices immobiliers : l'Ordonnance n° 30930 de 2025

Dans le panorama du droit civil italien, la transaction représente un instrument souple et fondamental pour régler les litiges en évitant les longueurs d'une procédure judiciaire. Toutefois, on s'interroge souvent sur les réelles limites de cette institution, notamment lorsque l'accord finit par produire des effets bénéfiques à l'égard de sujets qui n'ont pas directement participé à la signature du contrat. La Cour de cassation est intervenue sur ce thème délicat avec l'importante ordonnance n° 30930 du 25 novembre 2025, qui a traité le cas d'un accord transactionnel visant à éliminer des vices de construction dans une copropriété.

La définition de la transaction et la "res dubia"

Pour comprendre la portée de la décision de la Cour suprême, il convient de partir des conditions essentielles du contrat de transaction, régi par l'article 1965 du Code civil. La transaction exige la présence d'un litige, même seulement potentiel, et la réciprocité des concessions. Mais que se passe-t-il si ces concessions se répercutent sur un tiers ? La Cour de cassation a clarifié cet aspect en cristallisant le principe dans la maxime suivante :

Pour qu'un acte puisse être considéré comme transactionnel, il est nécessaire, d'une part, qu'il ait pour objet une res dubia, c'est-à-dire qu'il porte sur un rapport juridique ayant, au moins selon l'opinion des parties, un caractère d'incertitude, et, d'autre part, que, dans l'intention de faire cesser la situation de doute créée entre elles, les contractants se fassent des concessions réciproques, dont le contenu peut être très varié et peut consister également en la renonciation à un droit, à laquelle correspond la prise en charge d'une obligation envers un tiers, auquel cas la transaction se configure comme un contrat en faveur d'un tiers.

Ce principe est d'une importance fondamentale : les juges de légitimité confirment que les concessions réciproques ne doivent pas nécessairement s'épuiser dans le cadre du rapport bilatéral entre les contractants. Au contraire, une partie peut valablement assumer une obligation envers un tiers étranger (conformément à l'art. 1411 du Code civil), faisant de la transaction un véritable contrat en faveur d'un tiers.

Le cas concret : vices de rénovation en copropriété

L'affaire examinée trouve son origine dans un contentieux opposant B. G. et C. M. (noms abrégés pour des raisons de confidentialité). En particulier, un accord transactionnel avait été conclu entre le maître d'ouvrage vendeur, l'entrepreneur des travaux de rénovation et la copropriété. Par cet accord, l'entrepreneur s'engageait à éliminer les vices constatés non seulement sur les parties communes, mais aussi à l'intérieur d'unités immobilières appartenant exclusivement à des copropriétaires individuels.

La Cour d'appel de Florence avait considéré cet accord comme "res inter alios acta", c'est-à-dire un fait sans incidence pour les tiers propriétaires qui n'y avaient pas directement participé. La Cour de cassation a au contraire cassé cette décision avec renvoi, expliquant que l'accord intégrait parfaitement le schéma du contrat en faveur d'un tiers. Les conditions pour l'applicabilité de ce schéma sont :

• La présence d'un intérêt réel du stipulant à faire bénéficier le tiers ;
• L'existence d'une situation d'incertitude juridique (res dubia) à résoudre ;
• La volonté claire des parties d'attribuer au tiers le droit d'exiger l'exécution de la prestation (en l'espèce, l'élimination des vices).

Conclusions

L'ordonnance n° 30930 de 2025 offre une interprétation moderne et fonctionnelle de la transaction, valorisant l'autonomie contractuelle des parties et leur capacité à résoudre des conflits complexes impliquant une pluralité de sujets, comme cela arrive typiquement dans les contextes de copropriété. Pour les propriétaires immobiliers et les copropriétés, il s'agit d'une décision d'une grande utilité, qui simplifie la protection de leurs droits contractuels même en présence d'accords transactionnels conclus par d'autres sujets.