Податкові вимоги та включення до реєстру вимог кредиторів із застереженням: аналіз ухвали № 29245/2025

Взаємозв'язок між податковим правом та процедурами банкрутства завжди був складним полем для дискусій, де потреби держави у стягненні податків мають бути збалансовані із захистом принципу par condicio creditorum (рівності кредиторів). Питання особливої важливості стосується управління податковими вимогами, які оскаржуються платником податків, що згодом став банкрутом. У цьому контексті з'являється ухвала № 29245 від 05/11/2025 року Касаційного суду, яка надає важливі роз'яснення щодо правосуб'єктності та процесуального інтересу арбітражного керуючого (curatela) стосовно оскарження несприятливих податкових судових рішень.

Включення до реєстру із застереженням та роль арбітражного керуючого

Коли податкова вимога, що ґрунтується на платіжній вимозі (cartella di pagamento), подається для включення до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство, але є предметом ще не завершеного податкового спору, суддя-делегат зазвичай розпоряджається про включення до реєстру із застереженням відповідно до ст. 96 Закону про банкрутство. Цей механізм дозволяє «заморозити» позицію кредитора до моменту, поки податковий суд не винесе остаточне рішення щодо існування та розміру боргу. Однак часто виникає сумнів, чи має арбітражний керуючий реальний інтерес у продовженні податкового спору у разі отримання несприятливого рішення в першій інстанції, враховуючи, що фінансова адміністрація може спробувати підтвердити вимогу іншими доказами.

• Природа податкової вимоги та її доведення у справі про банкрутство: роль реєстру та платіжної вимоги.
• Принцип процесуального інтересу згідно зі ст. 100 Цивільного процесуального кодексу, застосований до арбітражного керуючого.
• Вплив ст. 113-bis Закону про банкрутство на розподіл активів та формування резервів.
• Захист конкуруючих кредиторів через судовий контроль за податковими боргами.

Інтерес до оскарження згідно з позицією Верховного Суду

Касаційний суд у коментованій ухвалі відхилив скаргу, подану Генеральною адвокатурою держави (A.), підтвердивши позицію Податкового суду другої інстанції Умбрії. Центральним пунктом дискусії було питання про те, чи має арбітражний керуючий, якого представляє F., інтерес в оскарженні відмови в першій інстанції у задоволенні податкової претензії, незважаючи на те, що вимога теоретично могла бути доведена і без платіжної вимоги, тобто лише на підставі самого існування податкового зобов'язання. Суд роз'яснив, що такий інтерес є конкретним і актуальним, оскільки результат податкового спору безпосередньо впливає на пасив банкрутства.

У випадку, якщо включення до реєстру вимог кредиторів із застереженням відбулося через наявність податкового спору, предметом якого є оскарження платіжної вимоги щодо податкового боргу, арбітражний керуючий має інтерес до оскарження відмови в першій інстанції, оскільки задоволення скарги призвело б, згідно з положеннями ст. 113-bis Закону про банкрутство, до виключення цієї вимоги з реєстру, і не має значення, що вона може бути включена до нього незалежно від видачі платіжної вимоги та, загалом, від виконавчого акта, на підставі самого існування зобов'язання (яке — якщо не оскаржується по суті — може бути доведене пред'явленням реєстру).

Коментар до цієї правової позиції підкреслює, що право арбітражного керуючого оскаржувати податкову претензію не залежить виключно від форми акта про нарахування податку. Навіть якщо фінансова адміністрація може довести вимогу через реєстр, анулювання платіжної вимоги або акта перевірки по суті обов'язково тягне за собою виключення вимоги з реєстру вимог кредиторів. Це гарантує, що залишки активів банкрута не будуть марно зарезервовані або розподілені на користь кредитора, чия претензія була визнана необґрунтованою, захищаючи таким чином конкурсну масу від неправомірних вимог.

Висновки щодо значення рішення

На завершення, ухвала № 29245/2025 підтверджує принцип фундаментального значення для управління пасивами у справах про банкрутство. Арбітражний керуючий завжди має право та інтерес продовжувати судовий розгляд на будь-якій стадії для встановлення фактичної наявності податкових боргів. Така орієнтація не лише захищає інших конкуруючих кредиторів, а й гарантує, що розподіл активів банкрута здійснюється на основі правової визначеності, запобігаючи обтяженню процедур банкрутства потенційно неіснуючими боргами. Це рішення продовжує попередню практику Суду (як-от рішення № 37006/2022 та № 11808/2022), зміцнюючи нормативну базу, в якій ст. 113-bis Закону про банкрутство є ключовим інструментом для регулювання вимог, включених із застереженням, та для належного управління резервами, необхідними під час ліквідації активів.