Налоговые требования и включение в реестр требований кредиторов с оговоркой: анализ Постановления № 29245/2025

Взаимоотношения между налоговым правом и процедурами банкротства всегда представляли собой сложную область, в которой требования государства по взысканию задолженности должны быть сбалансированы с защитой принципа par condicio creditorum (равенства кредиторов). Вопрос особой значимости касается управления налоговыми требованиями, оспариваемыми налогоплательщиком, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве. В этом контексте было вынесено Постановление № 29245 от 05.11.2025 Верховного кассационного суда, которое дает важные разъяснения относительно правомочности и процессуального интереса конкурсного управляющего при обжаловании неблагоприятных для должника решений по налоговым спорам.

Включение в реестр с оговоркой и роль конкурсного управляющего

Когда налоговое требование, основанное на платежном извещении (cartella di pagamento), включается в реестр требований кредиторов при банкротстве, но является предметом еще не завершенного налогового спора, делегированный судья обычно распоряжается о включении такого требования с оговоркой в соответствии со ст. 96 Закона о банкротстве. Этот механизм позволяет «заморозить» позицию кредитора в ожидании окончательного решения налогового суда относительно существования и размера задолженности. Однако часто возникает вопрос, имеет ли конкурсный управляющий реальный интерес в продолжении налогового спора в случае получения неблагоприятного решения в первой инстанции, учитывая, что налоговые органы могут попытаться обосновать требование иными доказательствами.

• Природа налогового требования и его доказывание при банкротстве: роль платежного извещения (ruolo) и cartella.
• Принцип процессуального интереса согласно ст. 100 Гражданского процессуального кодекса, применительно к конкурсному управляющему.
• Влияние ст. 113-bis Закона о банкротстве на распределение активов и формирование резервов.
• Защита конкурирующих кредиторов посредством судебного контроля за налоговой задолженностью.

Интерес в обжаловании согласно позиции Верховного суда

Кассационный суд в комментируемом постановлении отклонил жалобу, поданную Генеральной адвокатурой государства (A.), подтвердив позицию Апелляционного налогового суда Умбрии. Центральный вопрос дискуссии заключался в том, имел ли конкурсный управляющий, представленный F., интерес в обжаловании отказа в первой инстанции по налоговому спору, несмотря на то, что требование теоретически могло быть доказано и без платежного извещения, а исключительно на основании самого факта существования налогового обязательства. Суд разъяснил, что такой интерес является конкретным и актуальным, поскольку исход налогового спора напрямую влияет на пассив конкурсной массы.

В случае, если включение в реестр требований кредиторов при банкротстве с оговоркой произошло из-за наличия незавершенного налогового спора, предметом которого является оспаривание платежного извещения, относящегося к налоговому требованию, у конкурсного управляющего имеется интерес в обжаловании отказа в удовлетворении требований в первой инстанции. Это обусловлено тем, что удовлетворение жалобы привело бы, в силу положений ст. 113-bis Закона о банкротстве, к исключению данного требования из реестра, при этом не имеет значения, что требование могло быть включено в реестр независимо от выдачи платежного извещения и, в целом, от исполнительного документа, на основании одного лишь существования обязательства (которое — при отсутствии спора по существу — может быть доказано предъявлением реестра (ruolo)).

Комментарий к данному правовому положению подчеркивает, что право конкурсного управляющего оспаривать налоговые претензии не зависит исключительно от формы налогового акта. Даже если налоговый орган может доказать требование через реестр (ruolo), аннулирование платежного извещения или акта проверки по существу неизбежно влечет за собой исключение требования из реестра требований кредиторов при банкротстве. Это гарантирует, что остаточные средства от банкротства не будут бесполезно резервироваться или распределяться в пользу кредитора, чье требование было признано необоснованным по существу, тем самым защищая конкурсную массу от неправомерных притязаний.

Заключение о значении решения

В заключение, Постановление № 29245/2025 подтверждает принцип фундаментальной важности для управления пассивами при банкротстве. Конкурсный управляющий всегда имеет право и интерес продолжать судебное разбирательство на любой стадии для установления фактического наличия налоговой задолженности. Такая позиция не только защищает других конкурирующих кредиторов, но и обеспечивает распределение активов при банкротстве на основе правовой определенности, предотвращая обременение процедур банкротства потенциально несуществующими требованиями. Данное решение продолжает сложившуюся практику Суда (например, решения № 37006/2022 и № 11808/2022), укрепляя нормативную базу, в которой ст. 113-bis Закона о банкротстве выступает ключевым инструментом регулирования требований, включенных с оговоркой, и надлежащего управления резервами, необходимыми в ходе ликвидации активов.