Позика у випадку банкрутства та доказ достовірної дати: Постанова Касаційного суду № 16631 від 2025 року

У складному та делікатному сценарії конкурсних процедур перевірка пасиву банкрутства є вирішальним моментом для кредиторів, які мають намір відстояти свої права. Часто обґрунтованість кредиту залежить не лише від його існування, але й від його протиставлення масі кредиторів, що в умовах приватних документів стикається з принципом "достовірної дати". З цього надзвичайно важливого питання Верховний касаційний суд втрутився з Постановою № 16631 від 21 червня 2025 року, запропонувавши роз'яснювальне і, певною мірою, інноваційне тлумачення, яке суттєво вплине на підхід кредиторів та конкурсних керуючих.

Кредит за договором позики в контексті банкрутства: Виклик доведення

Коли підприємство або особа банкрутує, усі його активи переходять до конкурсної процедури для задоволення кредиторів. Кожен кредитор повинен подати заяву про включення до пасиву, довівши існування та розмір свого кредиту. У конкретному випадку кредиту, що випливає з договору позики, тягар доведення є особливо суворим. Кредитор, по суті, повинен не тільки довести, що він надав позику та погодив її умови (терміни погашення, відсоткові ставки), але й те, що такий договір мав "достовірну дату" до оголошення банкрутства. Ця вимога, встановлена ст. 2704 Цивільного кодексу, є необхідною для забезпечення того, що договір не був симульованим або створеним спеціально для обману кредиторів напередодні банкрутства.

Достовірна дата та ст. 2704 ЦК: Переборна перешкода?

Ст. 2704 ЦК встановлює, що дата приватного документа, який не був нотаріально посвідчений, не може вважатися достовірною та обчислюваною щодо третіх осіб (і, отже, щодо банкрутства), якщо не з дня його реєстрації, або з дня смерті чи настання фізичної неможливості одного з підписантів, або з дня, коли зміст документа відтворено в акті державного органу, або, нарешті, з дня настання іншої події, яка так само достовірно встановлює попередність створення документа. Традиційно відсутність достовірної дати для договору позики часто призводила до неможливості протиставлення кредиту банкрутству, залишаючи кредитора без захисту.

Саме на цьому пункті Постанова № 16631 від 2025 року, у справі, що розглядалася між C. (A. D. S.) проти F. (R. T.), втручається з більш гнучкою перспективою, дотримуючись при цьому законодавства. Верховний суд, під головуванням доктора Ф. Террузі та за участю доповідача доктора Дж. Донджакомо, скасував з передачею на новий розгляд рішення Трибуналу Санта-Марія-Капуа-Ветере від 17/12/2018, підкресливши, що доказ достовірної дати може бути досягнутий також іншими засобами, окрім простого подання документа з внутрішньою достовірною датою. Максима, що узагальнює цей важливий принцип, свідчить:

Кредитор, який діє в рамках перевірки пасиву банкрутства на підставі договору позики, зобов'язаний довести існування підстави, з визначенням часових термінів та узгодженої процентної ставки, а також його достовірну дату, що передує банкрутству, відповідно до ст. 2704 ЦК, яка, не стосуючись договірної підстави, а дати поданого з цією метою документа, дозволяє довести її за допомогою фактів, придатних для цієї мети, навіть без урахування документа, використовуючи всі дозволені законом засоби доведення, з обмеженнями, що випливають з природи та предмета самого правочину; зокрема, відсутність достовірної дати документа, поданого як доказ кредиту, відповідно призводить до неможливості протиставлення банкрутству виключно положень, зазначених у відповідній документації, але не виключає можливості доведення в суді факту сплати сум кредитором, і, отже, як існування відповідного кредиту на повернення основної суми, так і самого договірного характеру кредиту.

Це рішення має надзвичайне значення. Касаційний суд роз'яснює, що ст. 2704 ЦК стосується дати *поданого документа*, а не самої договірної підстави. Це означає, що навіть якщо договір позики не має достовірної дати, кредитор може довести попередність свого кредиту щодо банкрутства за допомогою *інших належних фактів* та *усіма дозволеними законом засобами доведення*. Наслідком цього є те, що неможливість протиставлення банкрутству обмежується лише тими положеннями договору, які не мають достовірної дати, але не перешкоджає доведенню фактичної сплати сум, а отже, існування кредиту на повернення капіталу та його договірний характер.

Дозволені засоби доведення та практичні наслідки

Таким чином, Постанова відкриває шлях до більшої доказової гнучкості. Кредитор може використовувати різноманітні елементи для доведення достовірної дати позики, зокрема:

• Банківські операції або перекази, що підтверджують видачу сум;
• Листування (включаючи електронне) між сторонами, що стосується договору та його виконання;
• Бухгалтерські записи або баланси компанії, що відображають позику;
• Свідчення свідків (в межах, передбачених цивільним процесуальним кодексом);
• Будь-які інші факти або документи, які однозначно доводять, що договір вже існував та діяв до оголошення банкрутства.

Важливо підкреслити, що це відкриття не означає скасування обов'язку щодо достовірної дати, а скоріше його інтерпретаційне зменшення. Мета залишається тією ж – захистити масу банкрутства від фіктивних або створених ad hoc кредитів, але водночас визнати, що економічна сутність операції та фактична видача капіталу не повинні бути зашкоджені простою документальною формальністю, якщо доказ може бути досягнутий іншими шляхами.

Висновок: Баланс між захистом та достовірністю

Постанова № 16631 від 2025 року Касаційного суду є важливим кроком уперед у тлумаченні ст. 2704 ЦК в контексті банкрутства. Вона збалансовує потребу в правовій достовірності та захисті par condicio creditorum з принципом захисту фактичного кредиту. Для кредиторів це означає, що навіть за відсутності договору позики з "формальною" достовірною датою, не все втрачено. Однак, буде надзвичайно важливо надати надійну та послідовну доказову базу, що однозначно доводить попередність кредиту щодо банкрутства. Для конкурсних керуючих та юристів це рішення вимагає більш глибокої та менш автоматичної оцінки заяв про включення до пасиву, що базуються на позиках, спонукаючи враховувати сукупність обставин та наявних засобів доведення. Це нагадування не зупинятися на формі, а досліджувати сутність економічних операцій.