Prejemnik v stečaju in dokaz o zanesljivem datumu: Odredba Vrhovnega kasacijskega sodišča št. 16631 iz leta 2025

V zapletenem in občutljivem scenariju stečajnih postopkov je preverjanje stečajne mase ključen trenutek za upnike, ki želijo uveljaviti svoje pravice. Pogosto trdnost terjatve ni odvisna le od njene obstojnosti, temveč tudi od njene uveljavljivosti zoper stečajno maso, kar se v primeru zasebnih listin srečuje z načelom "zanesljivega datuma". O tej temeljni temi se je Vrhovno kasacijsko sodišče opredelilo z Odredbo št. 16631 z dne 21. junija 2025, ki ponuja pojasnjevalno in v nekaterih pogledih inovativno razlago, ki bo bistveno vplivala na pristop upnikov in stečajnih upraviteljev.

Terjatev iz posojila v stečajnem postopku: Izziv dokazovanja

Ko podjetje ali oseba steče, vsi njeni premoženjski elementi preidejo v stečajno maso za poplačilo upnikov. Vsak upnik mora predložiti svojo vlogo za vpis v stečajno maso, s čimer dokaže obstoj in višino svoje terjatve. V primeru terjatve, ki izhaja iz pogodbe o posojilu, je dokazno breme še posebej strogo. Upnik mora namreč ne le dokazati, da je odobril posojilo in da so bile dogovorjene njegove pogoje (roki, obrestne mere), temveč tudi, da je imela takšna pogodba "zanesljiv datum" pred razglasitvijo stečaja. Ta zahteva, določena v čl. 2704 Civilnega zakonika, je bistvena za zagotovitev, da pogodba ni bila simulirana ali ustvarjena posebej za goljufanje upnikov v bližini insolventnosti.

Zanesljiv datum in čl. 2704 c.c.: Premagljiva ovira?

Čl. 2704 c.c. določa, da datuma neoverjene zasebne listine ni mogoče šteti za zanesljivega in veljavnega zoper tretje osebe (in s tem zoper stečajno maso), razen od dneva njene registracije, od dneva smrti ali nastale telesne nezmožnosti enega od podpisnikov, ali od dneva, ko je vsebina listine reproducirana v javni listini ali končno od dneva, ko se zgodi drug dogodek, ki na enako zanesljiv način potrjuje predhodnost nastanka dokumenta. Tradicionalno je pomanjkanje zanesljivega datuma za pogodbo o posojilu pogosto pomenilo neveljavnost terjatve zoper stečajno maso, s čimer je upnik ostal brez zaščite.

Prav na tej točki Odredba št. 16631 iz leta 2025, v primeru, ki je videl nasprotovanje C. (A. D. S.) proti F. (R. T.), poseže z bolj prožno perspektivo, ob spoštovanju zakonodaje. Vrhovno sodišče, pod predsedstvom dr. F. Terrusija in z poročevalcem dr. G. Dongiacomom, je razveljavilo odločbo sodišča v Santa Maria Capua Vetere z dne 17. 12. 2018 in jo vrnilo v ponovno obravnavo, pri čemer je poudarilo, da se dokaz o zanesljivem datumu lahko doseže tudi z drugimi sredstvi, razen zgolj predložitvijo dokumenta z notranje zanesljivim datumom. Povzetek tega pomembnega načela glasi:

Upnik, ki v stečajnem postopku uveljavlja terjatev na podlagi pogodbe o posojilu, je dolžan dokazati obstoj naslova, s pravili o časovnih rokih in dogovorjeni obrestni meri, ter njegov zanesljiv datum pred stečajem, v skladu s čl. 2704 c.c., ki se ne nanaša na pogodbeni naslov, temveč na datum listine, predložene v ta namen, kar omogoča dokazovanje z dejstvi, primernimi za ta namen, tudi brez dokumenta, z uporabo vseh dokaznih sredstev, dovoljenih z zakonom, z omejitvami, ki izhajajo iz narave in predmeta samega posla; zlasti pomanjkanje zanesljivega datuma pogodbe, predložene kot dokaz terjatve, posledično pomeni neveljavnost zoper stečajno maso izključno klavzul, navedenih na ustrezni dokumentaciji, vendar ne izključuje, da se lahko v sodnem postopku dokaže izplačilo zneskov s strani upnika in s tem tako obstoj njegove ustrezne terjatve za vračilo glavnice, kot tudi sama pogodbena narava terjatve.

Ta sodba je izjemnega pomena. Kasacijsko sodišče pojasnjuje, da se čl. 2704 c.c. nanaša na datum predložene listine, ne na sam pogodbeni naslov. To pomeni, da tudi če pogodba o posojilu nima zanesljivega datuma, lahko upnik dokaže predhodnost svoje terjatve glede na stečaj z drugimi primernimi dejstvi in z vsemi dokaznimi sredstvi, predvidenimi z zakonom. Posledica je, da se neveljavnost zoper stečajno maso omeji le na klavzule pogodbe brez zanesljivega datuma, vendar ne preprečuje dokazovanja dejanskega izplačila zneskov in posledično obstoja terjatve za vračilo glavnice ter njene pogodbene narave.

Dovoljena dokazna sredstva in praktične posledice

Odredba tako odpira pot večji dokazni prožnosti. Upnik se lahko sklicuje na vrsto elementov za dokazovanje zanesljivega datuma posojila, vključno z:

• Bančnimi transakcijami ali nalogi, ki potrjujejo izplačilo zneskov;
• Dopisovanjem (tudi elektronskim) med strankama, ki se nanaša na pogodbo in njeno izvajanje;
• Računovodskimi evidencami ali bilancami podjetja, ki kažejo na posojilo;
• Pričevanji (v mejah, določenih s civilnim postopkovnim zakonikom);
• Vsakim drugim dejstvom ali dokumentom, ki nedvoumno dokazuje, da je pogodba že obstajala in bila v veljavi pred razglasitvijo stečaja.

Pomembno je poudariti, da ta odprtost ni enakovredna odpravi zahteve po zanesljivem datumu, temveč njeni interpretativni prerazporeditvi. Cilj ostaja zaščititi stečajno maso pred fiktivnimi ali ad hoc ustvarjenimi terjatvami, hkrati pa priznati, da ekonomska substanca posla in dejansko izplačilo kapitala ne smeta biti ogrožena zgolj zaradi dokumentarne formalnosti, če se dokaz lahko doseže po drugih poteh.

Zaključki: Ravnovesje med zaščito in zanesljivostjo

Odredba št. 16631 iz leta 2025 Vrhovnega kasacijskega sodišča predstavlja pomemben korak naprej pri razlagi čl. 2704 c.c. v stečajnem postopku. Usklajuje potrebo po pravni zanesljivosti in zaščiti par condicio creditorum z načelom zaščite dejanske terjatve. Za upnike to pomeni, da tudi v primeru pogodbe o posojilu brez "formalnega" zanesljivega datuma, ni vse izgubljeno. Vendar pa bo bistveno, da bodo lahko predložili trden in skladen dokazni okvir, s čimer nedvoumno dokažejo predhodnost terjatve glede na stečaj. Za upravitelje in pravne strokovnjake sodba nalaga bolj poglobljeno in manj samodejno presojo vlog za vpis v stečajno maso, ki temeljijo na posojilih, s čimer jih spodbuja k upoštevanju celote okoliščin in razpoložljivih dokaznih sredstev. To je opozorilo, da se ne smemo ustaviti pri obliki, temveč moramo preiskati substanco gospodarskih poslov.