Ustalanie dochodów a spółki o wąskiej bazie udziałowej: Wyrok Sądu Kasacyjnego nr 29900/2025

Kwestia kontroli podatkowej w spółkach o wąskiej bazie udziałowej od zawsze stanowi podatny grunt dla sporów podatkowych. W takich podmiotach, często o charakterze rodzinnym, Administracja Finansowa ma tendencję do domniemywania, że wyższe dochody ustalone w stosunku do spółki zostały automatycznie wypłacone wspólnikom. Co jednak dzieje się, gdy wspólnik i spółka zaskarżają swoje odpowiednie zawiadomienia o ustaleniu wymiaru podatku w różnym czasie lub w różny sposób? Niedawny wyrok Sądu Kasacyjnego nr 29900 z dnia 12/11/2025 r. rozstrzygnął kluczowy węzeł proceduralny: kwestię konieczności zawieszenia postępowania wspólnika do czasu zakończenia postępowania dotyczącego spółki.

Rozróżnienie między postępowaniem spółki a postępowaniem wspólnika

Spór wywodzi się ze skargi wniesionej przez A. G. S. przeciwko M. C., w następstwie decyzji Regionalnej Komisji Podatkowej Apulii. Punktem centralnym była kwestia prejudycjalności między ustaleniem wyższego dochodu spółki a dochodem wspólnika. Zgodnie z tezą często podnoszoną, proces wspólnika powinien zostać obowiązkowo wstrzymany (zawieszenie konieczne na podstawie art. 295 włoskiego kodeksu postępowania cywilnego - c.p.c.) do czasu wydania prawomocnego wyroku w sprawie spółki. Sąd Kasacyjny wyraził jednak odmienne stanowisko, mające na celu zrównoważenie ekonomii procesowej z prawem do obrony.

Zawieszenie konieczne czy fakultatywne?

Sąd wyjaśnił, że nie istnieje obowiązek automatycznego zawieszenia koniecznego. Wynika to z faktu, że wspólnik i spółka są odrębnymi podmiotami prawnymi, a stosunki podatkowe, choć powiązane, pozostają niezależne. Oto kluczowe punkty podkreślone przez sędziów:

• Niezależność postępowań: Zaskarżenie decyzji przez wspólnika inicjuje proces autonomiczny względem procesu spółki.
• Prawo do kontradyktoryjności: Wspólnik nie może biernie znosić skutków wyroku wydanego w postępowaniu, w którym nie brał udziału.
• Prejudycjalność techniczna: Istnieje związek faktyczny, ale uzasadnia on jedynie zawieszenie fakultatywne (art. 337 c.p.c.), a nie obowiązkowe wstrzymanie procesu.

Zaskarżenie przez wspólnika spółki kapitałowej o wąskiej bazie udziałowej zawiadomienia o ustaleniu jego wyższego dochodu z tytułu udziałów wszczyna postępowanie niezależne od tego, które powstało w wyniku zaskarżenia przez spółkę zawiadomienia wydanego wobec niej, z uwzględnieniem odrębności podmiotowej i przedmiotowej odpowiednich stosunków podatkowych. W związku z tym nie zachodzą przesłanki do zawieszenia koniecznego na podstawie art. 295 c.p.c. postępowania wspólnika do czasu uprawomocnienia się wyroku kończącego postępowanie spółki, gdyż wspólnik nie może ponosić negatywnych skutków prawomocnego orzeczenia wydanego w procesie, w którym nie uczestniczył lub nie miał możliwości uczestniczyć. Pozostaje przy tym możliwość zarządzenia przez sąd zawieszenia fakultatywnego na podstawie art. 337 ust. 2 c.p.c. w odniesieniu do postępowania wspólnika, gdy sprawa dotycząca spółki została zakończona wyrokiem nieprawomocnym, ze względu na prejudycjalność techniczną istniejącą między tymi dwoma stosunkami, wynikającą ze wspólnoty przesłanek faktycznych, co pociąga za sobą rozciągnięcie skutków odblaskowych prawomocnego orzeczenia wydanego w sprawie spółki na sprawę wspólnika, wraz z konsekwentnym rozwiązaniem ewentualnego konfliktu między orzeczeniami na podstawie art. 336 ust. 2 c.p.c.

Komentując tę tezę, wyraźnie widać, że Sąd Najwyższy pragnie uniknąć sytuacji, w której wspólnik pozostaje „zakładnikiem” terminów procesowych spółki, chyba że zaistnieje ku temu szczególna przesłanka oceniona przez sąd. Zawieszenie fakultatywne na podstawie art. 337 c.p.c. pozwala bowiem sądowi wspólnika oczekiwać na wynik procesu spółki tylko wtedy, gdy uzna to za stosowne dla spójności orzeczeń, bez sztywnego automatyzmu przewidzianego w art. 295 c.p.c.

Wnioski

Ostatecznie wyrok nr 29900/2025 oferuje większą ochronę podatnikowi-wspólnikowi, gwarantując, że jego prawo do obrony nie zostanie ograniczone przez obce mu dynamiki procesowe. Dla kancelarii prawnych i profesjonalistów z branży orzeczenie to stanowi ważny punkt odniesienia przy strategicznym zarządzaniu skargami podatkowymi dotyczącymi spółek o wąskiej bazie udziałowej, pozwalając na dokładniejszą ocenę, kiedy wnosić o zawieszenie procesu, a kiedy się mu sprzeciwiać.