Zgoda zapobiegawcza i zdolność procesowa: Klucze do postanowienia Sądu Kasacyjnego nr 17326/2025

Świat postępowań upadłościowych jest z natury złożony i wymaga ciągłych wyjaśnień jurysprudencyjnych w celu zapewnienia pewności prawa i prawidłowego stosowania przepisów. Wśród nich zgoda zapobiegawcza stanowi kluczowe narzędzie zarządzania kryzysem przedsiębiorstwa. Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 17326 z dnia 27 czerwca 2025 r., dotyczące sporu między S. C. a Z. P., wpisuje się w ten kontekst, oferując fundamentalną interpretację legitymacji procesowej przedsiębiorcy objętego zgodą zapobiegawczą z cesją majątku oraz roli syndyka masy upadłościowej.

Zgoda zapobiegawcza z cesją majątku: Ogólne ramy

Zgoda zapobiegawcza jest postępowaniem upadłościowym, które pozwala przedsiębiorstwu znajdującemu się w stanie kryzysu lub niewypłacalności uniknąć bankructwa, proponując swoim wierzycielom porozumienie w sprawie restrukturyzacji zadłużenia. Jedną z przewidzianych form jest „cesja majątku na rzecz wierzycieli”, w ramach której przedsiębiorca zobowiązuje się przenieść całość lub część swojego majątku do likwidacji i zaspokojenia wierzycieli. W przeciwieństwie do upadłości, zgoda zapobiegawcza nie wiąże się z „pozbawieniem posiadania” przedsiębiorcy, który zachowuje zarząd i administrację swoim majątkiem, choć pod nadzorem organów postępowania. To rozróżnienie jest kluczowe i stanowi podstawę orzeczenia Sądu Kasacyjnego.

Legitymacja procesowa i konieczny współudział stron: Stanowisko Sądu Kasacyjnego

Główna kwestia poruszona w Postanowieniu nr 17326/2025 dotyczy tego, czy konieczne jest uzupełnienie postępowania dowodowego wobec syndyka masy upadłościowej, gdy zatwierdzenie zgody zapobiegawczej z cesją majątku następuje w trakcie postępowania apelacyjnego z udziałem dłużnika. Innymi słowy: czy syndyk musi obowiązkowo uczestniczyć we wszystkich sprawach, w których uczestniczy przedsiębiorstwo objęte zgodą zapobiegawczą?

Sąd Apelacyjny w Rzymie odrzucił wcześniejszy wniosek, a Sąd Kasacyjny, potwierdzając utrwalony już kierunek orzeczniczy, przypomniał fundamentalne zasady w tej materii. Przyjrzyjmy się rozszerzonemu streszczeniu:

Zatwierdzenie zgody zapobiegawczej z cesją majątku na rzecz wierzycieli, które nastąpiło w trakcie postępowania apelacyjnego z udziałem dłużnika, wyklucza konieczność uzupełnienia postępowania dowodowego wobec syndyka masy upadłościowej, który posiada legitymację procesową jedynie w sporach dotyczących kwestii likwidacyjnych i podziałowych, ale nie w sporach dotyczących ustalenia wierzytelności i spłaty związanych z nimi długów, nawet jeśli mają one wpływ na podział wynikający z czynności likwidacyjnych, w odniesieniu do których nie można mówić o koniecznym współudziale stron, ponieważ przystąpienie do wspomnianego postępowania upadłościowego nie powoduje pozbawienia posiadania przedsiębiorcy i utraty jego zdolności do występowania w sądzie.

To streszczenie ma charakter wyjaśniający. Sąd Kasacyjny stwierdza, że przedsiębiorca objęty zgodą zapobiegawczą, nawet po jej zatwierdzeniu i cesji majątku, nie traci zdolności do występowania w sądzie. Syndyk masy upadłościowej bowiem nie staje się ogólnym „zastępcą procesowym” przedsiębiorcy. Jego legitymacja jest ograniczona wyłącznie do sporów dotyczących konkretnie „kwestii likwidacyjnych i podziałowych”, czyli tych związanych ze sprzedażą scedowanego majątku i późniejszym podziałem uzyskanych środków między wierzycieli. Natomiast w sporach dotyczących ustalenia wierzytelności lub spłaty długów – nawet jeśli mogą one mieć pośredni wpływ na ostateczny podział – przedsiębiorca w pełni zachowuje swoją zdolność procesową. W takich przypadkach nie występuje konieczny współudział stron w rozumieniu artykułu 102 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Zasada ta opiera się na samej naturze zgody zapobiegawczej, która, jak wspomniano, nie prowadzi do pozbawienia posiadania dłużnika, w przeciwieństwie do tego, co dzieje się w przypadku upadłości. Przepisy referencyjne (artykuły 182 i 185 Rozporządzenia Królewskiego nr 267/1942, stare Prawo Upadłościowe, nadal obowiązujące dla postępowań wszczętych przed wejściem w życie Kodeksu Kryzysu Przedsiębiorstwa i Niewypłacalności) nie przewidują utraty zdolności procesowej przez przedsiębiorcę objętego zgodą zapobiegawczą.

Konsekwencje tego orzeczenia są wielorakie:

• Przedsiębiorca zachowuje pełną zdolność do obrony w sądzie w sprawach dotyczących ustalenia wierzytelności i długów.
• Syndyk masy upadłościowej ma jasno określone zadanie, ograniczone do etapów likwidacji i podziału majątku.
• Unika się przedłużania postępowań sądowych, które wynikałoby z konieczności uzupełnienia postępowania dowodowego w każdej pojedynczej sprawie.
• Wzmocnione zostaje rozróżnienie między postępowaniami upadłościowymi a ich specyficznymi przepisami w zakresie wpływu na status dłużnika.

Wnioski

Postanowienie nr 17326/2025 Sądu Kasacyjnego stanowi ważną wskazówkę dla praktyków prawa, przedsiębiorstw i wierzycieli zaangażowanych w postępowania dotyczące zgody zapobiegawczej z cesją majątku. Potwierdzając ciągłość zdolności procesowej przedsiębiorcy i jasno określając rolę syndyka masy upadłościowej, Sąd Najwyższy przyczynia się do stworzenia bardziej pewnych i przewidywalnych ram prawnych. To orzeczenie jest niezbędne do zrozumienia dynamiki procesowej w kryzysach przedsiębiorstwa, zapewniając, że postępowania przebiegają z większą efektywnością i z poszanowaniem praw wszystkich zaangażowanych stron, bez zbędnych obciążeń procesowych.