समनुसार समझौता और मुकदमेबाजी क्षमता: कैसिएशन के आदेश संख्या 17326/2025 की कुंजी

दिवालियापन प्रक्रियाओं की दुनिया स्वाभाविक रूप से जटिल है और कानून की निश्चितता और नियमों के सही अनुप्रयोग को सुनिश्चित करने के लिए निरंतर न्यायिक स्पष्टीकरण की आवश्यकता होती है। इनमें से, समनुसार समझौता (concordato preventivo) व्यावसायिक संकट के प्रबंधन के लिए एक महत्वपूर्ण उपकरण का प्रतिनिधित्व करता है। कैसिएशन कोर्ट के आदेश संख्या 17326, दिनांक 27 जून 2025, एस. सी. और जेड. पी. के बीच विवाद से संबंधित, इस संदर्भ में फिट बैठता है, जो संपत्ति के हस्तांतरण के साथ समनुसार समझौते में उद्यमी की मुकदमेबाजी वैधता और न्यायिक लिक्विडेटर की भूमिका पर एक मौलिक व्याख्या प्रदान करता है।

संपत्ति के हस्तांतरण के साथ समनुसार समझौता: एक सामान्य ढांचा

समनुसार समझौता एक दिवालियापन प्रक्रिया है जो संकट या दिवालियापन की स्थिति में एक कंपनी को अपने लेनदारों को ऋण पुनर्गठन के लिए एक समझौते का प्रस्ताव करके दिवालियापन से बचने की अनुमति देती है। प्रदान किए गए तरीकों में से एक "लेनदारों को संपत्ति का हस्तांतरण" है, जहां उद्यमी लेनदारों के परिसमापन और संतुष्टि के लिए अपनी सभी या कुछ संपत्तियों को हस्तांतरित करने के लिए प्रतिबद्ध है। दिवालियापन के विपरीत, समनुसार समझौते में उद्यमी का "अधिकार से वंचित करना" शामिल नहीं है, जो प्रक्रिया के अंगों की निगरानी में अपनी संपत्तियों के प्रबंधन और प्रशासन को बनाए रखता है। यह अंतर महत्वपूर्ण है और कैसिएशन के निर्णय का आधार बनता है।

मुकदमेबाजी वैधता और आवश्यक संयुक्त मुकदमेबाजी: कैसिएशन की स्थिति

आदेश संख्या 17326/2025 द्वारा संबोधित केंद्रीय मुद्दा यह है कि क्या अपील के मुकदमे के दौरान संपत्ति के हस्तांतरण के साथ समनुसार समझौते के अनुमोदन के मामले में न्यायिक लिक्विडेटर के खिलाफ मुकदमेबाजी को एकीकृत करने की आवश्यकता है या नहीं, जिसमें देनदार शामिल है। दूसरे शब्दों में: क्या लिक्विडेटर को समनुसार समझौते में शामिल कंपनी से जुड़े सभी मुकदमों में अनिवार्य रूप से भाग लेना चाहिए?

रोम की अपील कोर्ट ने एक पिछली याचिका को खारिज कर दिया था और कैसिएशन ने, अब स्थापित एक अभिविन्यास की पुष्टि करते हुए, इस मामले में मौलिक सिद्धांतों को दोहराया है। आइए अधिकतम का विस्तार से देखें:

लेनदारों को संपत्ति के हस्तांतरण के साथ समनुसार समझौते का अनुमोदन, जो देनदार के खिलाफ अपील के मुकदमे के दौरान हुआ है, न्यायिक लिक्विडेटर के खिलाफ मुकदमेबाजी को एकीकृत करने की आवश्यकता को बाहर करता है, जिसके पास केवल परिसमापन और वितरण संबंधी मामलों से संबंधित विवादों में मुकदमेबाजी वैधता होती है, लेकिन न ही ऋणों के दावों के सत्यापन और संबंधित ऋणों के भुगतान के लिए, भले ही वे परिसमापन कार्यों के बाद होने वाले वितरण को प्रभावित करते हों, जिनके संबंध में कोई आवश्यक संयुक्त मुकदमेबाजी नहीं हो सकती है क्योंकि उपरोक्त दिवालियापन प्रक्रिया तक पहुंच उद्यमी के अधिकार से वंचित करने और मुकदमे में खड़े होने की उसकी क्षमता के नुकसान का कारण नहीं बनती है।

यह अधिकतम स्पष्टीकरण का है। कैसिएशन का दावा है कि समनुसार समझौते में उद्यमी, अनुमोदन और संपत्ति के हस्तांतरण के बाद भी, मुकदमे में खड़े होने की अपनी क्षमता नहीं खोता है। वास्तव में, न्यायिक लिक्विडेटर उद्यमी का सामान्य "प्रक्रियात्मक प्रतिस्थापन" नहीं बनता है। उसकी वैधता केवल उन विवादों तक सीमित है जो विशेष रूप से "परिसमापन और वितरण संबंधी मामलों" से संबंधित हैं, यानी बेची गई संपत्तियों की बिक्री और लेनदारों के बीच आय के बाद के वितरण से संबंधित हैं। इसके विपरीत, उन विवादों के लिए जिनका उद्देश्य ऋणों का सत्यापन या ऋणों का भुगतान है - भले ही इन पर अंतिम वितरण पर अप्रत्यक्ष प्रभाव पड़ सकता है - उद्यमी अपनी मुकदमेबाजी क्षमता को पूरी तरह से बनाए रखता है। इन मामलों में, नागरिक प्रक्रिया संहिता के अनुच्छेद 102 के अनुसार कोई आवश्यक संयुक्त मुकदमेबाजी नहीं होती है।

यह सिद्धांत समनुसार समझौते की प्रकृति पर आधारित है, जो, जैसा कि कहा गया है, देनदार के अधिकार से वंचित करने का कारण नहीं बनता है, जैसा कि दिवालियापन में होता है। संदर्भ कानून (शाही डिक्री संख्या 267/1942 के अनुच्छेद 182 और 185, पुराना दिवालियापन कानून, जो अभी भी उद्यम और दिवालियापन संकट संहिता के लागू होने से पहले शुरू की गई प्रक्रियाओं के लिए लागू है) समनुसार समझौते में उद्यमी के लिए मुकदमेबाजी क्षमता के नुकसान का प्रावधान नहीं करता है।

इस निर्णय के कई निहितार्थ हैं:

• उद्यमी ऋणों और देनदारियों के सत्यापन से संबंधित मामलों के लिए मुकदमेबाजी में खुद का बचाव करने की पूरी क्षमता बनाए रखता है।
• न्यायिक लिक्विडेटर की एक अच्छी तरह से परिभाषित भूमिका होती है और यह संपत्ति के परिसमापन और वितरण के चरणों तक सीमित होती है।
• यह प्रत्येक व्यक्तिगत मुकदमे में मुकदमेबाजी को एकीकृत करने से उत्पन्न होने वाले प्रक्रियात्मक समय के विस्तार से बचाता है।
• यह दिवालियापन प्रक्रियाओं और देनदार की स्थिति पर उनके प्रभावों के संदर्भ में उनके विशिष्ट नियमों के बीच अंतर को मजबूत करता है।

निष्कर्ष

कैसिएशन कोर्ट के आदेश संख्या 17326/2025 संपत्ति के हस्तांतरण के साथ समनुसार प्रक्रियाओं में शामिल कानूनी पेशेवरों, व्यवसायों और लेनदारों के लिए एक महत्वपूर्ण कम्पास प्रदान करता है। उद्यमी की मुकदमेबाजी क्षमता की निरंतरता को दोहराते हुए और न्यायिक लिक्विडेटर की भूमिका को स्पष्ट रूप से सीमांकित करते हुए, सुप्रीम कोर्ट एक अधिक निश्चित और अनुमानित कानूनी ढांचे को परिभाषित करने में योगदान देता है। यह निर्णय व्यावसायिक संकटों में प्रक्रियात्मक गतिशीलता को समझने के लिए आवश्यक है, यह सुनिश्चित करते हुए कि प्रक्रियाएं अधिक दक्षता के साथ और सभी शामिल पक्षों के अधिकारों का सम्मान करते हुए, अनावश्यक प्रक्रियात्मक बोझ के बिना आगे बढ़ती हैं।