VAT i Konsorcja: Sąd Kasacyjny redefiniuje mandat bez przedstawicielstwa postanowieniem nr 16654 z 2025 r.

Włoski krajobraz podatkowy podlega ciągłym interpretacjom i wyjaśnieniom jurysprudencyjnym, które mogą mieć znaczący wpływ na praktyki biznesowe. Niedawne orzeczenie Sądu Kasacyjnego, postanowieniem nr 16654 z dnia 22 czerwca 2025 r., wpisuje się właśnie w ten kontekst, dostarczając ważnych wyjaśnień dotyczących traktowania VAT w relacjach między konsorcjami a członkami konsorcjum, zwłaszcza gdy działa mechanizm mandatu bez przedstawicielstwa. To orzeczenie, w którym stronami byli C. (reprezentowany przez D. A.) przeciwko A. (Generalna Adwokatura Państwowa), odrzucając skargę przeciwko decyzji Sądu ds. Spraw Podatkowych II instancji Toskanii, ustanawia fundamentalne zasady, które zasługują na uważną analizę dla przedsiębiorstw i profesjonalistów.

Mandat bez Przedstawicielstwa w Kontekście Konsorcjalnym: Ramy Normatywne

Zanim zagłębimy się w sedno decyzji, warto krótko przypomnieć ramy normatywne. Konsorcja są formami współpracy między przedsiębiorstwami, uregulowanymi przez artykuły 2602 i następne Kodeksu Cywilnego (w szczególności art. 2615 ter dla konsorcjów z działalnością zewnętrzną), mającymi na celu regulację lub prowadzenie etapów działalności poszczególnych przedsiębiorstw. Często konsorcjum działa w imieniu członków konsorcjum, ale we własnym imieniu, co stanowi mandat bez przedstawicielstwa (art. 1705 k.c.). Oznacza to, że konsorcjum zawiera umowy z osobami trzecimi, nabywając prawa i zaciągając zobowiązania, ale jest zobowiązane do przekazania wyników tych operacji członkom konsorcjum.

Tradycyjnie, w obszarze VAT, relacje między mocodawcą a pełnomocnikiem bez przedstawicielstwa cieszyły się pewną "neutralnością" podatkową, powielając główną operację na potrzeby podatku. Jednakże, Sąd Najwyższy chciał wyjaśnić, w jaki sposób ta neutralność powinna być interpretowana i stosowana, zwłaszcza w tak złożonym kontekście, jakim jest kontekst konsorcjalny.

Wyrok Sądu Kasacyjnego: Koniec Neutralności Podatkowej w Relacjach Konsorcjalnych

Postanowienie nr 16654/2025, z referentem dr P. G. i przewodniczącą dr T. H., bezpośrednio zajmuje się kwestią istotności podatkowej relacji wewnętrznych między konsorcjum a członkami konsorcjum w reżimie mandatu bez przedstawicielstwa. Maksyma wyciągnięta z wyroku ma fundamentalne znaczenie:

W przedmiocie VAT, w przypadku mandatu bez przedstawicielstwa między konsorcjum a spółką będącą członkiem konsorcjum, relacje między pełnomocnikiem a mocodawcą tracą swoją neutralność, stając się przesłankami do zastosowania podatku, którego podstawą opodatkowania jest wynagrodzenie za usługę świadczoną lub otrzymaną przez pełnomocnika bez przedstawicielstwa, w jednym przypadku pomniejszone, a w drugim powiększone o prowizję, tak że z punktu widzenia podatkowego, żadna różnica nie jest uzasadniona między tym, co zostało wystawione przez spółkę konsorcjalną na rzecz trzeciego zleceniodawcy, a tym, co zostało wystawione przez członka konsorcjum na rzecz spółki konsorcjalnej, z wyjątkiem tej odpowiadającej wielkości prowizji lub kosztu konkretnych usług świadczonych przez konsorcjum na rzecz trzeciego zleceniodawcy.

To orzeczenie stanowi punkt zwrotny: relacje między konsorcjum (pełnomocnikiem) a członkiem konsorcjum (mocodawcą) nie są już automatycznie neutralne dla celów VAT. Same stają się one operacjami podlegającymi opodatkowaniu. Podstawą opodatkowania tych wewnętrznych operacji musi być wynagrodzenie za usługę świadczoną lub otrzymaną przez pełnomocnika bez przedstawicielstwa, z dodaniem lub odjęciem prowizji. Oznacza to, że, z wyjątkiem prowizji należnych konsorcjum lub kosztu konkretnych usług przez nie świadczonych na rzecz trzeciego zleceniodawcy, niedopuszczalna jest żadna różnica w cenie między tym, co zostało wystawione przez konsorcjum na rzecz klienta końcowego, a tym, co zostało wystawione przez członka konsorcjum na rzecz samego konsorcjum.

Zasada ta jest zgodna z interpretacją artykułu 3, ustęp 3, Dekretu Prezydenta Republiki nr 633/1972, który zrównuje świadczenie usług świadczonych lub otrzymanych przez pełnomocnika bez przedstawicielstwa z tymi świadczonymi lub otrzymanymi przez mocodawcę. Sąd powołuje się również na wcześniejszą, zgodną z tym orzeczeniem, maksymę nr 21860 z 2016 r., jako dowód utrwalonego kierunku, który jednak wymaga pełnego zrozumienia w jego praktycznym zastosowaniu.

Konsekwencje Praktyczne dla Przedsiębiorstw i Profesjonalistów

Implikacje tego postanowienia są znaczące dla wszystkich spółek konsorcjalnych i ich członków konsorcjum działających na zasadzie mandatu bez przedstawicielstwa. Oto kilka kluczowych punktów do rozważenia:

• Przeliczenie Podstawy Opodatkowania: Kluczowe jest zapewnienie, że podstawa opodatkowania operacji wewnętrznych prawidłowo odzwierciedla wynagrodzenie i prowizje, bez nieuzasadnionych różnic w stosunku do faktur zewnętrznych.
• Przegląd Modeli Fakturacji: Przedsiębiorstwa będą musiały dokonać przeglądu swoich procedur fakturacji, aby zapewnić zgodność z zasadą ustanowioną przez Sąd Kasacyjny, unikając tego, że