निदेशकों का उत्तरदायित्व और विदेश में पंजीकृत कार्यालय का स्थानांतरण: अध्यादेश संख्या 29575/2025 का विश्लेषण

पूंजी कंपनियों (società di capitali) में वास्तविक निदेशकों (de facto directors) के उत्तरदायित्व का विषय हमेशा से मुकदमेबाजी के लिए एक उपजाऊ क्षेत्र रहा है, विशेष रूप से तब जब यह अंतर्राष्ट्रीयकरण के संचालन या कभी-कभी कर दायित्वों से बचने के संदिग्ध प्रयासों के साथ जुड़ जाता है। कोर्ट ऑफ कैसेशन (Corte di Cassazione) का 07/11/2025 का अध्यादेश संख्या 29575 एक महत्वपूर्ण बिंदु पर स्पष्टता प्रदान करता है: विदेश में पंजीकृत कार्यालय के स्थानांतरण और परिसमापन तथा कंपनी रजिस्टर से विलोपन के माध्यम से इकाई की अंतिम समाप्ति के बीच समानता।

यह मामला डी. डी. के खिलाफ एक कर निर्धारण से उत्पन्न हुआ, जो एक वास्तविक निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे, जिसमें राज्य के महाधिवक्ता (Avvocatura Generale dello Stato) को एक ऐसे विवाद में शामिल किया गया जो नागरिक संहिता (Codice Civile) के अनुच्छेद 2495 और 1973 के d.P.R. संख्या 602 के अनुच्छेद 36 के मूल सिद्धांतों को छूता है। दांव पर यह संभावना है कि क्या असंतुष्ट कॉर्पोरेट ऋणों के लिए कंपनी के शीर्ष प्रबंधन के सहायक उत्तरदायित्व को लागू किया जा सकता है या नहीं।

विदेश में स्थानांतरण कंपनी की मृत्यु नहीं है

सर्वोच्च न्यायालय के अनुसार, यह नहीं माना जा सकता है कि जो कंपनी अपना पंजीकृत कार्यालय राष्ट्रीय सीमाओं से बाहर ले जाती है, वह स्वचालित रूप से एक समाप्त हो चुकी कंपनी के बराबर है। जबकि 2003 के कंपनी कानून सुधार के अनुसार, कंपनी रजिस्टर से विलोपन इकाई की कानूनी व्यक्तित्व की समाप्ति का निर्धारण करता है, कार्यालय का स्थानांतरण एक कानूनी निरंतरता को कॉन्फ़िगर करता है, भले ही वह एक अलग क्षेत्राधिकार या अलग भौगोलिक स्थान के तहत हो।

पूंजी कंपनियों के वास्तविक निदेशकों के खिलाफ कर निर्धारण के संबंध में, नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2495 और 1973 के d.P.R. संख्या 602 के अनुच्छेद 36 के उद्देश्यों के लिए, किसी कंपनी के पंजीकृत कार्यालय का विदेश में स्थानांतरण - जब तक कि वह काल्पनिक न हो - उसके परिसमापन और कंपनी रजिस्टर से बाद के विलोपन के बराबर नहीं है।

यह सिद्धांत मौलिक है क्योंकि यह उन लेनदार और कर संबंधी दावों पर एक अभेद्य सीमा निर्धारित करता है जो केवल स्थानांतरण के मामलों में परिसमापन-पश्चात उत्तरदायित्व के कठोर प्रतिबंधों को लागू करना चाहते हैं। यदि स्थानांतरण वास्तविक है और काल्पनिक नहीं है, तो कंपनी का अस्तित्व बना रहता है; इसलिए, लेनदारों को कंपनी के खिलाफ उसके नए स्वरूप या स्थान पर कार्रवाई करनी चाहिए, और वे इकाई के परिसमापन के मामले में प्रदान किए गए निदेशकों के उत्तरदायित्व को ऋणों के पूर्व संतुष्टि के बिना स्वचालित रूप से लागू नहीं कर सकते हैं।

काल्पनिकता का अपवाद और कर प्रशासन का संरक्षण

इस सिद्धांत का उल्लंघन बिंदु काल्पनिकता है। यदि यह साबित हो जाता है कि विदेश में स्थानांतरण केवल एक दिखावा है (तथाकथित 'esterovestizione' या सिम्युलेटेड स्थानांतरण), जिसका उद्देश्य केवल ऋण वसूली को कठिन बनाना है, तो कॉर्पोरेट आवरण को हटाया जा सकता है। निर्णय द्वारा छुए गए मुख्य पहलुओं में शामिल हैं:

• गंतव्य देश में कंपनी की वास्तविक कार्यप्रणाली का सत्यापन;
• विदेशी संरचना के अस्तित्वहीन होने के संबंध में कर प्रशासन पर सबूत का बोझ;
• अंतर्राष्ट्रीय व्यावसायिक निरंतरता और वास्तविक परिसमापन के बीच अंतर।

1973 के d.P.R. संख्या 602 का अनुच्छेद 36 वास्तव में यह प्रावधान करता है कि परिसमापक और निदेशक व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी होंगे यदि उन्होंने कर संबंधी ऋणों से निम्न श्रेणी के ऋणों को संतुष्ट किया है या यदि उन्होंने सामाजिक संपत्तियों को छिपाया है। हालाँकि, यह नियम मानता है कि परिसमापन का एक चरण हुआ है या कंपनी को हटा दिया गया है, ऐसी शर्तें जो कार्यालय के वैध स्थानांतरण के मामले में मौजूद नहीं हैं।

निष्कर्ष

अध्यादेश संख्या 29575/2025 कानून की निश्चितता के एक सिद्धांत को दोहराता है: विदेश में स्थानांतरण एक संगठनात्मक विकल्प है जिसे स्वयं में धोखाधड़ी वाली समाप्ति के रूप में दंडित नहीं किया जा सकता है। पेशेवरों और कंपनियों के लिए, इसका अर्थ यह है कि अंतर्राष्ट्रीय योजना को प्रभावशीलता के ठोस सबूतों द्वारा समर्थित किया जाना चाहिए, ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि वास्तविक निदेशकों को उन ऋणों के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी न ठहराया जाए जो अभी भी कंपनी के कानूनी दायरे में आते हैं। ऋण का संरक्षण, हालांकि प्राथमिक है, एक ऐसी इकाई की वास्तविक घटना को दरकिनार नहीं कर सकता है जो, भले ही दूर हो, कानूनी रूप से सक्रिय रहती है।