Uti-Dominus-Verwaltung und Steuerprüfung: Die Analyse des Kassationsgerichts im Beschluss Nr. 28971/2025

Im komplexen Panorama des italienischen Steuerrechts ist die Grenze zwischen der legitimen Führung eines Kapitalgesellschafts und dessen instrumenteller Nutzung für Steuerhinterziehungszwecke oft Gegenstand heftiger Auseinandersetzungen. Eine kürzlich ergangene Entscheidung des Obersten Kassationsgerichts, der Beschluss Nr. 28971 vom 3. November 2025, wirft erneut Licht auf die Figur des Uti-Dominus-Verwalters, d.h. derjenigen, der eine Gesellschaft de facto so verwaltet, als wäre er ihr absoluter Eigentümer, und auf die daraus resultierenden erheblichen steuerlichen Konsequenzen in Bezug auf direkte Steuern und Mehrwertsteuer.

Zwischenschaltung und Einkommensübertragung

Der vom Obersten Gerichtshof geprüfte Fall betrifft die Beanstandung der Finanzverwaltung gegenüber D. D., dem vorgeworfen wird, eine Kapitalgesellschaft so verwaltet zu haben, dass sie zu einem bloßen Deckmantel für seine persönliche Tätigkeit wurde. Gemäß der gefestigten Rechtsprechung kommt es zu einer Übertragung des Unternehmenseinkommens, wenn eine Gesellschaft vollständig einem zwischengeschalteten Subjekt dient: Die formal der Gesellschaft zugeschriebenen Gewinne werden rechtlich dem tatsächlichen Verwalter als tatsächlicher Inhaber dieser Beträge zugerechnet.

Im Bereich der Mehrwertsteuer- und direkten Steuerprüfung wird gemäß Art. 37 Abs. 3 des Gesetzesdekrets Nr. 600 von 1973 bei der Person, die eine Kapitalgesellschaft als Uti Dominus verwaltet hat, eine Übertragung des Unternehmenseinkommens und der damit verbundenen Steuern als tatsächlicher Inhaber des Einkommens der zwischengeschalteten Gesellschaft festgestellt. Darüber hinaus entsteht ein Auftrag ohne Vertretungsmacht, bei dem der Beauftragte der Uti-Dominus-Verwalter und die Auftraggeberin die Gesellschaft ist. Wenn die Dienstleistungen, an denen der erstere im Namen der letzteren teilgenommen hat, der Mehrwertsteuer unterliegen, unterliegt auch die rechtliche Beziehung zwischen dem Beauftragten und der zwischengeschalteten Gesellschaft der Mehrwertsteuer. Die Finanzverwaltung trägt die Beweislast, auch nur durch Indizien, für die vollständige Unterordnung der zwischengeschalteten Gesellschaft unter den Zwischenschaltenden, und der Steuerpflichtige hat den Gegenbeweis für die Abwesenheit einer Zwischenschaltung oder die Nichtrealisierung der Einkünfte des zwischengeschalteten Subjekts zu erbringen.

Diese Leitsatzbestimmung klärt einen grundlegenden Punkt: Das Gesetz bleibt nicht bei der formalen Erscheinung stehen. Wenn eine Person als Dominus agiert, erkennt das Steuerrecht sie als tatsächlichen Einkommensbezieher an. Interessant ist der technische Verweis auf den Auftrag ohne Vertretungsmacht (gemäß Art. 1705 des Zivilgesetzbuches), der zur Rechtfertigung der Besteuerung auch für Mehrwertsteuerzwecke auf die internen Beziehungen zwischen dem Verwalter und der Mantelgesellschaft dient und sicherstellt, dass die gesamte Wertschöpfungskette ordnungsgemäß besteuert wird.

Die Beweislast zwischen Vermutungen und Gegenbeweisen

Ein entscheidender Aspekt des Beschlusses Nr. 28971/2025 betrifft die Verteilung der Beweislast. Es ist keine einfache Aufgabe für das Finanzamt, aber auch nicht für den Steuerpflichtigen, der sich gegen solche Vorwürfe verteidigen möchte. Das Gericht legt die für eine rechtmäßige Prüfung erforderlichen Schritte klar dar:

• Die Finanzverwaltung: muss nachweisen, auch durch einfache Vermutungen (schwere, präzise und übereinstimmende Indizien gemäß Art. 2727 des Zivilgesetzbuches), dass die Gesellschaft vollständig dem Verwalter unterstellt war und keine eigene Managementautonomie besaß.
• Der Steuerpflichtige: hat die Beweislast für den Gegenbeweis zu erbringen, indem er nachweist, dass keine fingierte Zwischenschaltung vorlag, dass die Gesellschaft autonom operierte oder dass er, auch wenn eine tatsächliche Verwaltung stattgefunden hat, die beanstandeten Einkünfte nicht tatsächlich erhalten hat.

Diese Beweisstruktur basiert auf dem allgemeinen Grundsatz der Beweislast gemäß Artikel 2697 des Zivilgesetzbuches, der an die Erfordernisse der Bekämpfung der Steuerhinterziehung gemäß Art. 37 des Gesetzesdekrets Nr. 600 von 1973 angepasst ist.

Schlussfolgerungen zur Haftung des faktischen Verwalters

Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs bekräftigt einen Grundsatz der materiellen Transparenz: Wer die tatsächliche Kontrolle ausübt und die wirtschaftlichen Früchte einer Tätigkeit genießt, kann sich nicht hinter der juristischen Persönlichkeit einer Gesellschaft verstecken, um das Finanzamt zu hinterziehen. Für faktische Verwalter besteht das Risiko nicht nur einer Verwaltungsstrafe, sondern einer vollständigen Neuberechnung ihres persönlichen Einkommens zu oft viel höheren Sätzen als die der Gesellschaft. Dieser Beschluss stellt eine Mahnung für alle dar, die über Gesellschaftsstrukturen ohne tatsächliche Entscheidungsautonomie auf dem Markt tätig sind, und bestätigt, dass die tatsächliche Einkommensinhaberschaft stets der verwendeten Rechtsform vorgeht.