Управление uti dominus и налоговая проверка: анализ Кассационного суда в Постановлении № 28971/2025

В сложном ландшафте итальянского налогового права граница между законным управлением компанией с ограниченной ответственностью и ее инструментальным использованием в целях уклонения часто является предметом жарких споров. Недавнее решение Кассационного суда, Постановление № 28971 от 3 ноября 2025 года, вновь проливает свет на фигуру управляющего uti dominus, то есть того, кто фактически управляет компанией, как если бы он был ее абсолютным владельцем, и на серьезные налоговые последствия, которые из этого вытекают в отношении прямых налогов и НДС.

Посредничество и перенос дохода

Дело, рассмотренное Верховным судом, касается оспаривания, выдвинутого Налоговой администрацией против Д. Д., обвиняемого в управлении компанией с ограниченной ответственностью таким образом, чтобы она служила лишь прикрытием для его личной деятельности. Согласно устоявшейся практике, когда компания полностью подчинена посреднику, происходит перенос дохода от бизнеса: прибыль, формально отнесенная к компании, законно приписывается фактическому управляющему как реальному владельцу этих сумм.

В отношении проверки НДС и прямых налогов, согласно статье 37, пункт 3, Д.П.Р. № 600 от 1973 года, в отношении лица, которое управляло компанией с ограниченной ответственностью uti dominus, определяется перенос дохода от бизнеса и соответствующих налогов как фактического владельца дохода промежуточной компании, и, кроме того, устанавливаются отношения мандата без представительства, в которых мандатарий является управляющим uti dominus, а мандант — компания, поэтому, если услуги, в которых первый участвовал от имени второго, облагаются НДС, то юридические отношения между мандатарием и промежуточной компанией также облагаются НДС, при этом на налоговую администрацию возлагается бремя доказывания, даже только косвенно, полного подчинения промежуточной компании посреднику, а на налогоплательщика — бремя предоставления доказательств обратного отсутствия посредничества или неполучения доходов от посредника.

Эта максима проясняет фундаментальный момент: закон не останавливается на формальной видимости. Если лицо действует как доминус, налоговое право признает его фактическим получателем дохода. Техническое упоминание мандата без представительства (согласно ст. 1705 Гражданского кодекса) интересно, поскольку оно служит для обоснования налогообложения также в целях НДС по внутренним отношениям между управляющим и компанией-прикрытием, гарантируя, что вся цепочка создания стоимости облагается налогом должным образом.

Бремя доказывания между презумпциями и доказательствами обратного

Ключевым аспектом постановления № 28971/2025 является распределение бремени доказывания. Это непростая задача ни для налоговых органов, ни для налогоплательщика, который намерен защищаться от таких обвинений. Суд четко определяет необходимые шаги для легитимации проверки:

• Налоговая администрация: должна доказать, в том числе с помощью простых презумпций (серьезные, точные и согласованные косвенные доказательства согласно ст. 2727 Гражданского кодекса), что компания была полностью подчинена управляющему и лишена собственной управленческой автономии.
• Налогоплательщик: несет бремя предоставления доказательств обратного, доказывая, что фиктивного посредничества не было, что компания действовала автономно или что, даже если фактическое управление имело место, он фактически не получил оспариваемые доходы.

Эта структура доказывания основана на общем принципе бремени доказывания, закрепленном в статье 2697 Гражданского кодекса, адаптированном к потребностям борьбы с уклонением от уплаты налогов, предусмотренным статьей 37 Д.П.Р. № 600 от 1973 года.

Выводы об ответственности фактического управляющего

Решение Верховного суда подтверждает принцип существенной прозрачности: тот, кто осуществляет фактический контроль и получает экономические плоды деятельности, не может скрываться за фасадом юридического лица компании для уклонения от уплаты налогов. Для фактических управляющих риск заключается не только в административном штрафе, но и в полной переоценке их личного дохода по ставкам, часто намного более высоким, чем ставки компании. Это постановление служит предостережением для всех, кто работает на рынке через корпоративные структуры, лишенные реальной самостоятельности в принятии решений, подтверждая, что фактическое владение доходом всегда преобладает над используемой юридической формой.