Predlog prava in absolutna simulacija: Pomembna pojasnila kasacijskega sodišča v sklepu št. 17534/2025

V zapletenem področju civilnega prava je pravilna razlaga predpisov o zastaranju in pogodbeni simulaciji ključnega pomena za varstvo pravic in interesov vpletenih strank. Kasacijsko sodišče je s svojim nedavnim sklepom št. 17534 z dne 30. 6. 2025 ponudilo temeljno pojasnilo glede začetka teka zastaralnega roka v primeru pogodbe, ki je prizadeta z absolutno simulacijo, s čimer je okrepilo položaj upnikov in jasneje opredelilo meje med različnimi pravnimi sredstvi, ki so jim na voljo.

Odločba, s katero je bila razveljavljena in vrnjena v ponovno obravnavo sodba Apelacijskega sodišča v Neaplju z dne 6. 7. 2023 v zadevi med E. in A., se osredotoča na tehnično, a široko pomembno vprašanje: kdaj začne teči zastaralni rok za pravico, ki jo je mogoče uveljavljati, če medtem poteka postopek za ugotovitev absolutne simulacije pravnega akta, ki ovira to pravico? Podrobneje si oglejmo razloge in posledice te pomembne odločitve.

Absolutna simulacija in njen vpliv na premoženje

Absolutna simulacija, urejena v členu 1414 italijanskega civilnega zakonika, nastane, ko stranki skleneta pogodbo z namenom, da ta med njima ne bo imela nikakršnih učinkov. Najpogostejši primer je prodaja premoženja, ki ga dejansko ni namenjeno prenesti, temveč se ga izvede za zunanje namene, pogosto za izognitev obveznostim do upnikov. Absolutno simulirana pogodba je nična in kot taka od začetka nima učinkov.

Težava nastane, ko upnik, ki vidi, da premoženje izstopa iz premoženja svojega dolžnika s simuliranim pravnim aktom, želi ukrepati za varstvo svoje terjatve. Zakon ponuja posebna orodja, kot je izpodbojna tožba (člen 2901 c.c.), ki upniku omogoča, da pravne akte razpolaganja s premoženjem, s katerimi dolžnik škoduje njegovim pravicam, razglasi za neveljavne zoper njega. Vendar pa ima tožba za ugotovitev simulacije drugačno naravo, saj želi ugotoviti ničnost samega pravnega akta.

Zastaranje pravic: "Dies a quo" v kontekstu prikrivanja

Zastaranje je pravni institut (člen 2934 c.c.), ki pomeni prenehanje pravice zaradi njene neuporabe v določenem časovnem obdobju. Ključna točka je določitev trenutka, od katerega začne to obdobje teči, tako imenovani "dies a quo". Člen 2935 c.c. določa, da "zastaranje teče od dne, ko je mogoče pravico uveljavljati".

Kaj pa se zgodi, če je pravica objektivno "prikrita" s simuliranim pravnim aktom? Tu nastopi člen 2941, št. 8 c.c., ki predvideva zadržanje zastaranja, kadar je dolžnik z goljufijo prikril obstoj dolga. Čeprav simulacija tehnično ni prikrivanje *dolga*, je Kasacijsko sodišče priznalo analogijo učinkov s prikrivanjem *pravice* s strani upnika.

Sklep 17534/2025: Prekrivanje učinkov

Vrhovno sodišče je v sklepu št. 17534 iz leta 2025 obravnavalo prav to občutljivo vprašanje. V obravnavani zadevi je šlo za pravico, ki izvira iz predhodne predpogodbe, katere izpolnitev je ovirala kupoprodajna pogodba za nepremičnino, za katero se je menilo, da je absolutno simulirana. Apelacijsko sodišče je menilo, da lahko zastaranje pravice teče tudi med postopkom za uveljavljanje absolutne simulacije.

Kasacijsko sodišče je to odločitev obrnilo in utemeljilo načelo velikega pomena:

Glede začetka teka zastaralnega roka je razglasitev ničnosti zaradi absolutne simulacije primerljiva z učinkom izpodbojne tožbe, saj je v skladu z določbo člena 2941, št. 8 c.c., tudi pri simulaciji izid v smislu prikrivanja pravice, v širšem pomenu, zoper upnika.

To pomeni, da je po mnenju sodišča praktični učinek absolutne simulacije za upnika primerljiv z učinkom izpodbojnega akta: v obeh primerih se zdi premoženje dolžnika zmanjšano ali spremenjeno na škodljiv način, pravica upnika pa je dejansko "prikrita" ali jo je težje uveljaviti. Zato zastaranje pravice ne more začeti teči, dokler dejanska simulirana narava pravnega akta ni dokončno ugotovljena (s pravnomočnostjo sodbe). To zato, ker pred to ugotovitvijo upnik nima polne možnosti, da bi svojo pravico z pravno gotovostjo uveljavil.

Posledice te odločitve so številne in pomembne:

• **Večja zaščita upnikov:** Upniki so zdaj bolje zaščiteni pred tveganjem, da zastaranje nastopi medtem, ko so vpleteni v dolge in zapletene pravne postopke za razkrinkanje simuliranih aktov.
• **Sistemska skladnost:** Odločba usklajuje razlago "dies a quo" zastaranja v primeru simulacije z splošnim načelom zaščite upnika pred prikrivanjem pravice, pri čemer se sklicuje na člen 2941, št. 8 c.c.
• **Pravna gotovost:** Pojasnjeno je, da se polna razpolagljivost pravice za upnika uresniči šele s pravno gotovostjo, ki izhaja iz pravnomočnosti sodbe o simulaciji.

Zaključki in praktične posledice

Sklep št. 17534 iz leta 2025 Kasacijskega sodišča predstavlja trdno točko v sodni praksi glede zastaranja in absolutne simulacije. Poudarja pomen upoštevanja bistva pravnih učinkov, ne le oblike, pri določanju trenutka, ko je pravico mogoče dejansko uveljaviti.

Za upnike ta sodba ponuja temeljno zagotovilo: čas, potreben za ugotovitev simulacije pravnega akta, ne bo razveljavil njihove pravice zaradi zastaranja. Za pravne strokovnjake pa nalaga, da posebno pozornost namenijo pravnomočnosti sodbe, ki razglasi absolutno simulacijo, in jo prepoznajo kot dejanski "dies a quo" za začetek teka zastaralnega roka za pravice, ki so od te ugotovitve odvisne. To je pomemben korak k večji pravičnosti in zaščiti v italijanskem civilnem pravu.