Ответственность директоров и перенос юридического адреса за рубеж: анализ определения № 29575/2025

Вопрос ответственности фактических директоров (amministratori di fatto) в хозяйственных обществах всегда был благодатной почвой для судебных споров, особенно когда он переплетается с операциями по интернационализации или, в ряде случаев, с подозрениями в уклонении от уплаты налоговых обязательств. Определение Кассационного суда № 29575 от 07/11/2025 вносит ясность в ключевой аспект: приравнивание переноса юридического адреса за границу к окончательной ликвидации организации и ее исключению из торгового реестра.

Дело берет начало с налоговой проверки в отношении Д. Д. в качестве фактического директора, вовлекая Генеральную адвокатуру государства в спор, затрагивающий основы статьи 2495 Гражданского кодекса и статьи 36 Декрета Президента Республики (d.P.R.) № 602 от 1973 года. На кону стоит возможность привлечения руководства компании к субсидиарной ответственности по неудовлетворенным корпоративным долгам.

Перенос за рубеж не является смертью компании

Согласно позиции Верховного суда, нельзя предполагать, что компания, переносящая свой юридический адрес за пределы страны, автоматически приравнивается к ликвидированному юридическому лицу. В то время как исключение из торгового реестра влечет за собой, согласно реформе корпоративного права 2003 года, прекращение правосубъектности организации, перенос юридического адреса означает юридическую преемственность, пусть и в рамках иной правовой системы или в ином географическом местоположении.

В вопросе установления ответственности фактических директоров хозяйственных обществ, для целей ст. 2495 ГК и ст. 36 d.P.R. № 602 от 1973 года, перенос юридического адреса компании за границу — если он не является фиктивным — не эквивалентен ее ликвидации и последующему исключению из торгового реестра.

Данный правовой тезис является фундаментальным, поскольку устанавливает непреодолимый предел для кредиторских и налоговых претензий, которые стремятся применить жесткие санкции ответственности после ликвидации к случаям простой релокации. Если перенос является реальным, а не фиктивным, компания продолжает существовать; следовательно, кредиторы должны предъявлять требования к организации в ее новом статусе или по новому адресу и не могут автоматически ссылаться на ответственность директоров, предусмотренную для случаев прекращения деятельности организации без предварительного погашения долгов.

Исключение в виде фиктивности и защита интересов фискальных органов

Точкой разрыва этого принципа является фиктивность. Если будет доказано, что перенос за границу является лишь фасадной операцией (так называемая «эстеровестиционе» или фиктивный перенос), направленной исключительно на затруднение взыскания задолженности, корпоративная вуаль может быть снята. Ключевые аспекты, затронутые в решении, включают:

• Проверку реальной операционной деятельности компании в стране назначения;
• Бремя доказывания со стороны налоговых органов относительно отсутствия структуры за рубежом;
• Различие между международной непрерывностью бизнеса и фактической ликвидацией.

Статья 36 d.P.R. № 602 от 1973 года фактически предусматривает, что ликвидаторы и директора несут личную ответственность, если они удовлетворили требования кредиторов более низкого порядка, чем налоговые, или если они скрыли активы компании. Однако данная норма предполагает, что стадия ликвидации имела место или что компания была исключена из реестра, — условия, которые отсутствуют в случае законного переноса юридического адреса.

Заключение

Определение № 29575/2025 подтверждает принцип правовой определенности: перенос за границу является организационным выбором, который сам по себе не может быть квалифицирован как мошенническое прекращение деятельности. Для профессионалов и бизнеса это означает, что международное планирование должно быть подкреплено конкретными доказательствами реальности деятельности, чтобы избежать ситуации, при которой фактические директора будут призваны нести личную ответственность по долгам, которые все еще относятся к правовой сфере компании. Защита интересов кредиторов, будучи приоритетной, не может игнорировать феноменологическую реальность организации, которая, даже находясь далеко, остается юридически активной.