Cessação da sociedade e fenómeno sucessório: comentário à Ordem n.º 11411 de 2024

A recente Ordem n.º 11411 de 29 de abril de 2024 do Supremo Tribunal de Cassação oferece perspetivas significativas para a compreensão das consequências jurídicas da cessação de uma sociedade do registo comercial. Em particular, o Tribunal concentrou-se no efeito da extinção da sociedade e no fenómeno sucessório daí resultante, clarificando alguns aspetos fundamentais em relação aos ativos e passivos da sociedade extinta.

O contexto normativo e a decisão

Após a reforma do direito societário introduzida pelo Decreto Legislativo n.º 6 de 2003, a cessação de uma sociedade do registo comercial não implica automaticamente o fim de todas as relações jurídicas. De acordo com o Tribunal, verifica-se um fenómeno sucessório, no qual as obrigações da sociedade não se extinguem, mas transferem-se para os sócios. Isto significa que os sócios respondem pelas dívidas da sociedade extinta nos limites do que foi liquidado ou ilimitadamente, dependendo da sua responsabilidade.

Cessação da sociedade do registo comercial - Efeitos - Extinção da sociedade - Consequências - Ativos e passivos - Fenómeno sucessório - Existência - Limites - Casos concretos. 159388 SOCIEDADES - DE PESSOAS FÍSICAS (NOÇÃO, CARACTERÍSTICAS, DISTINÇÕES) - EM GERAL Em geral. Após a reforma do direito societário, implementada pelo Decreto Legislativo n.º 6 de 2003, quando à extinção da sociedade, de pessoas ou de capitais, decorrente da cessação do registo comercial, não corresponda o desaparecimento de todas as relações jurídicas referentes à sociedade extinta, determina-se um fenómeno de tipo sucessório, em virtude do qual: a) a obrigação da sociedade não se extingue, o que sacrificaria injustamente o direito do credor social, mas transfere-se para os sócios, os quais respondem, nos limites do que foi liquidado após a liquidação ou ilimitadamente, dependendo se, pendente societate, eram limitadamente ou ilimitadamente responsáveis pelas dívidas sociais; b) os direitos e bens não incluídos no balanço de liquidação da sociedade extinta transferem-se para os sócios, em regime de contitularidade ou comunhão indivisa, com exclusão das meras pretensões, mesmo que acionadas ou acionáveis em juízo, e dos créditos ainda incertos ou ilíquidos, cuja inclusão em dito balanço teria exigido uma atividade adicional (judicial ou extrajudicial), cujo não exercício pelo liquidatário permite considerar que a sociedade renunciou a eles, a favor de uma mais rápida conclusão do procedimento extintivo.

As implicações práticas da decisão

A decisão do Tribunal tem relevantes implicações práticas para os sócios de uma sociedade extinta. Em particular, devem considerar-se os seguintes aspetos:

• As obrigações da sociedade não se extinguem com a cessação, mas são transferidas para os sócios;
• Os sócios respondem com base na sua responsabilidade limitada ou ilimitada;
• Os bens não incluídos no balanço de liquidação transferem-se para os sócios em regime de comunhão indivisa;
• As pretensões e os créditos incertos não são transferidos para os sócios, a menos que tenham sido incluídos no balanço.

Esta decisão sublinha a importância da correta gestão dos procedimentos de liquidação e da necessidade de um planeamento cuidadoso em caso de extinção da sociedade. De facto, a não inclusão de determinados bens ou direitos pode implicar renúncias, com consequências diretas sobre os sócios.

Conclusões

Em conclusão, a Ordem n.º 11411 de 2024 representa um importante esclarecimento em matéria de cessação de sociedades e fenómeno sucessório. Reafirma a necessidade de uma adequada atenção por parte dos sócios na gestão das suas responsabilidades, destacando como as consequências jurídicas da cessação não devem ser subestimadas. É essencial que os profissionais do setor jurídico e os próprios empresários aprofundem estes aspetos para evitar surpresas e garantir uma correta gestão das suas obrigações e direitos.