Anularea societății și fenomenul succesoral: comentariu la Ordonanța nr. 11411 din 2024

Recentul Ordin nr. 11411 din 29 aprilie 2024 al Curții de Casație oferă perspective semnificative pentru înțelegerea consecințelor juridice ale anulării unei societăți din registrul comerțului. În mod particular, Curtea s-a concentrat asupra efectului stingerii societății și asupra fenomenului succesoral care rezultă din aceasta, clarificând anumite aspecte fundamentale în legătură cu raporturile active și pasive ale societății stinse.

Contextul normativ și hotărârea

După reforma dreptului societar introdusă prin Decretul Legislativ nr. 6 din 2003, anularea unei societăți din registrul comerțului nu implică automat încetarea oricărui raport juridic. Conform Curții, se produce un fenomen de tip succesoral, prin care obligațiile societății nu se sting, ci se transferă la asociați. Aceasta înseamnă că asociații răspund pentru datoriile societății stinse în limita celor încasate în timpul lichidării sau nelimitat, în funcție de răspunderea lor.

Anularea societății din registrul comerțului - Efecte - Stingerea societății - Consecințe - Raporturi active și pasive - Fenomen succesoral - Existență - Limite - Cazuistică. 159388 SOCIETĂȚI - DE PERSOANE FIZICE (NOȚIUNE, CARACTERE, DISTINCȚII) - ÎN GENERAL În general. După reforma dreptului societar, realizată prin Decretul Legislativ nr. 6 din 2003, în cazul în care stingerii societății, de persoane sau de capital, care rezultă din anularea din registrul comerțului, nu îi corespunde încetarea oricărui raport juridic aparținând societății stinse, se determină un fenomen de tip succesoral, în virtutea căruia: a) obligația societății nu se stinge, ceea ce ar sacrifica în mod nejustificat dreptul creditorului social, ci se transferă la asociați, care răspund pentru aceasta, în limita celor încasate în urma lichidării sau nelimitat, în funcție de faptul dacă, în timpul societății, erau limitat sau nelimitat răspunzători pentru datoriile sociale; b) drepturile și bunurile neincluse în bilanțul de lichidare al societății stinse se transferă la asociați, în regim de coproprietate sau de comunitate indiviză, cu excluderea pretențiilor pur și simplu, chiar dacă au fost acționate sau pot fi acționate în justiție, și a creanțelor încă incerte sau nelichide, a căror includere în respectivul bilanț ar fi necesitat o activitate suplimentară (judiciară sau extragiudiciară), a cărei neîndeplinire de către lichidator permite a considera că societatea a renunțat la acestea, în favoarea unei încheieri mai rapide a procedurii de stingere.

Implicațiile practice ale hotărârii

Decizia Curții are implicații practice relevante pentru asociații unei societăți stinse. În mod particular, trebuie considerate următoarele aspecte:

• Obligațiile societății nu se sting odată cu anularea, ci sunt transferate asociaților;
• Asociații răspund în baza răspunderii lor limitate sau nelimitate;
• Bunurile neincluse în bilanțul de lichidare se transferă asociaților în regim de comunitate indiviză;
• Pretențiile și creanțele incerte nu se transferă asociaților, cu excepția cazului în care au fost incluse în bilanț.

Această hotărâre subliniază importanța gestionării corecte a procedurilor de lichidare și necesitatea unei planificări atente în cazul stingerii societății. De fapt, neincluderea anumitor bunuri sau drepturi poate comporta renunțări, cu consecințe directe asupra asociaților.

Concluzii

În concluzie, Ordinul nr. 11411 din 2024 reprezintă o clarificare importantă în materia anulării societăților și a fenomenului succesoral. Acesta reiterează necesitatea unei atenții adecvate din partea asociaților în gestionarea responsabilităților lor, evidențiind modul în care consecințele juridice ale anulării nu trebuie subestimate. Este esențial ca profesioniștii din domeniul juridic și antreprenorii înșiși să aprofundeze aceste aspecte pentru a evita surprize și pentru a asigura o gestionare corectă a obligațiilor și drepturilor lor.