Cancelación de la sociedad y fenómeno sucesorio: comentario a la Ordenanza n.º 11411 de 2024

La reciente Ordenanza n.º 11411 del 29 de abril de 2024 del Tribunal de Casación ofrece puntos de reflexión significativos para comprender las consecuencias jurídicas de la cancelación de una sociedad del registro de empresas. En particular, el Tribunal se ha centrado en el efecto de la extinción de la sociedad y en el fenómeno sucesorio que de ella se deriva, aclarando algunos aspectos fundamentales en relación con las relaciones activas y pasivas de la sociedad extinguida.

El contexto normativo y la sentencia

Tras la reforma del derecho societario introducida por el d.lgs. n.º 6 de 2003, la cancelación de una sociedad del registro de empresas no implica automáticamente la cesación de toda relación jurídica. Según el Tribunal, se produce un fenómeno sucesorio, en virtud del cual las obligaciones de la sociedad no se extinguen sino que se transfieren a los socios. Esto significa que los socios responden de las deudas de la sociedad extinguida en los límites de lo recaudado durante la liquidación o ilimitadamente, según su responsabilidad.

Cancelación de la sociedad del registro de empresas - Efectos - Extinción de la sociedad - Consecuencias - Relaciones activas y pasivas - Fenómeno sucesorio - Existencia - Límites - Supuesto de hecho. 159388 SOCIEDADES - DE PERSONAS FÍSICAS (NOCIÓN, CARACTERES, DISTINCIONES) - EN GENERAL. En general. Tras la reforma del derecho societario, llevada a cabo por el d.lgs. n.º 6 de 2003, cuando a la extinción de la sociedad, de personas o de capitales, consiguiente a la cancelación del registro de empresas, no corresponda la desaparición de toda relación jurídica que corresponda a la sociedad extinguida, se determina un fenómeno de tipo sucesorio, en virtud del cual: a) la obligación de la sociedad no se extingue, lo que sacrificaría injustamente el derecho del acreedor social, sino que se transfiere a los socios, quienes responden de ella, en los límites de lo recaudado a raíz de la liquidación o ilimitadamente, según que, pendiente societate, fueran limitadamente o ilimitadamente responsables de las deudas sociales; b) los derechos y bienes no incluidos en el balance de liquidación de la sociedad extinguida se transfieren a los socios, en régimen de cotitularidad o comunidad indivisa, con exclusión de las meras pretensiones, aunque se hayan ejercido o puedan ejercitarse en juicio, y de los créditos aún inciertos o ilíquidos, cuya inclusión en dicho balance habría requerido una actividad adicional (judicial o extrajudicial), cuyo incumplimiento por parte del liquidador permite considerar que la sociedad ha renunciado a ellos, a favor de una más rápida conclusión del procedimiento extintivo.

Las implicaciones prácticas de la sentencia

La decisión del Tribunal tiene relevantes implicaciones prácticas para los socios de una sociedad extinguida. En particular, se deben considerar los siguientes aspectos:

• Las obligaciones de la sociedad no se extinguen con la cancelación, sino que se transfieren a los socios;
• Los socios responden en base a su responsabilidad limitada o ilimitada;
• Los bienes no incluidos en el balance de liquidación se transfieren a los socios en régimen de comunidad indivisa;
• Las pretensiones y los créditos inciertos no se transfieren a los socios, a menos que hayan sido incluidos en el balance.

Esta sentencia subraya la importancia de la correcta gestión de los procedimientos de liquidación y de la necesidad de una planificación cuidadosa en caso de extinción de la sociedad. De hecho, la falta de inclusión de determinados bienes o derechos puede comportar renuncias, con consecuencias directas sobre los socios.

Conclusiones

En conclusión, la Ordenanza n.º 11411 de 2024 representa una importante aclaración en materia de cancelación de sociedades y fenómeno sucesorio. Reafirma la necesidad de una adecuada atención por parte de los socios en la gestión de sus responsabilidades, destacando cómo las consecuencias jurídicas de la cancelación no deben subestimarse. Es esencial que los profesionales del sector legal y los propios empresarios profundicen en estos aspectos para evitar sorpresas y garantizar una correcta gestión de sus obligaciones y derechos.