Zaskarżenie Uchwały Spółki i Utrata Statusu Wspólnika: Wyrok Sądu Kasacyjnego nr 15087/2025

W złożonym krajobrazie prawa spółek, częste pytanie dotyczy losów zaskarżenia uchwały zgromadzenia, gdy wspólnik zaskarżający traci swój status w trakcie postępowania. Sąd Kasacyjny, wyrokiem nr 15087 z dnia 05.06.2025, udzielił jasnej odpowiedzi, umacniając fundamentalną zasadę ochrony praw akcjonariuszy.

Sprawa i Kwestia Prawna

Zaskarżenie uchwał zgromadzenia, regulowane głównie przez artykuł 2377 Kodeksu Cywilnego, stanowi kluczowe narzędzie dla wspólników w celu kwestionowania decyzji spółki, które uważają za niezgodne z prawem. Sprawa będąca przedmiotem orzeczenia Sądu Kasacyjnego dotyczy wspólnika G., który zaskarżył uchwałę spółki, a następnie po wniesieniu skargi kasacyjnej, zbył swoje akcje, tracąc tym samym status wspólnika. Kluczowe pytanie, wcześniej rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny w Ankonie (orzeczenie z dnia 03.12.2018), brzmiało, czy taka utrata statusu, która nastąpiła w zaawansowanej fazie sporu, mogła pozbawić go legitymacji do kontynuowania postępowania.

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego: Teza i Jej Znaczenie

Sąd Najwyższy, pod przewodnictwem Prezesa D. M. i jako sprawozdawca F. M., przedstawił decydującą interpretację. Teza wyroku jednoznacznie wyjaśnia stosowaną zasadę:

W postępowaniu kasacyjnym, gdy wspólnik, który zaskarżył uchwałę spółki, utraci status wspólnika w wyniku zbycia akcji dokonanej po wniesieniu przez niego skargi kasacyjnej, nie ma zastosowania art. 2378 § 2 Kodeksu Cywilnego.

To stwierdzenie ma fundamentalne znaczenie. Ustanawia ono, że po prawidłowym wniesieniu skargi kasacyjnej, późniejsza utrata statusu wspólnika przez skarżącego nie powoduje wygaśnięcia jego legitymacji do kontynuowania postępowania. Sąd Kasacyjny wyraźnie rozróżnia moment wniesienia