Dispositif « Tremonti Ambiente » et sociétés de personnes : le point de la Cour de cassation dans l'ordonnance n° 29270/2025

L'ordonnance n° 29270 du 5 novembre 2025 de la Cour de cassation aborde une question cruciale pour le droit fiscal et la gestion des avantages fiscaux au sein des sociétés de personnes. Au cœur du litige se trouve le dispositif dit « Tremonti Ambiente », prévu par la loi n° 388 de 2000, qui permet aux entreprises de détaxer une quote-part des investissements environnementaux. Le cas d'espèce concerne la possibilité pour les associés d'une société de personnes de modifier leur déclaration de revenus pour bénéficier de l'avantage, dans l'hypothèse où la société elle-même ne l'aurait pas formellement sollicité.

Le cas : l'investissement environnemental et la demande d'avantage fiscal

L'affaire trouve son origine dans un contentieux entre l'Avocature générale de l'État et N. (P. P.), suite à une décision de la Commission fiscale régionale de Florence. La question juridique porte sur le principe de transparence fiscale consacré par l'art. 5 du TUIR, selon lequel les revenus produits par les sociétés de personnes sont imputés à chaque associé proportionnellement à sa quote-part de participation. Dans le cas présent, une société de personnes avait réalisé des investissements environnementaux mais n'avait pas sollicité l'avantage « Tremonti Ambiente » dans sa déclaration de revenus, ni procédé à une rectification ultérieure. Les associés avaient toutefois tenté de faire valoir ce droit directement dans leurs déclarations personnelles.

La titularité du droit : société contre associés

La Cour suprême a dû déterminer si le droit à l'avantage fiscal est un droit « fluide » qui suit le revenu jusqu'aux associés ou si, au contraire, il demeure exclusivement ancré dans le chef du sujet qui réalise l'investissement, à savoir la société. Les juges ont opté pour la seconde interprétation, soulignant que la nature de société de personnes n'efface pas l'autonomie subjective de l'entité aux fins de la détermination du revenu éligible. Pour mieux comprendre la portée de cette décision, il convient d'analyser la maxime exprimée par la Cour :

En matière d'avantages prévus par la loi n° 388 de 2000 (dite Tremonti Ambiente), lorsqu'une société de personnes n'a pas demandé à bénéficier des avantages correspondants pour l'investissement environnemental réalisé, même par le biais d'une rectification de sa propre déclaration de revenus après l'édiction de l'art. 19 du décret ministériel du 5 juillet 2012, il convient d'exclure la possibilité pour les associés de rectifier la déclaration des revenus qui leur sont imputés en vertu de l'art. 5 du TUIR, en raison du principe dirimant selon lequel seul la société est titulaire du droit à l'avantage fiscal.

Le commentaire de cette maxime met en évidence une rigueur procédurale nécessaire : puisque l'avantage fiscal affecte la détermination du revenu d'entreprise produit par la société, seule cette dernière est habilitée à manifester sa volonté d'en bénéficier. Si la société renonce, même implicitement, à cet avantage en ne présentant pas de déclaration rectificative, les associés ne peuvent se substituer à elle, car leur revenu est le reflet de celui calculé au niveau de l'entité.

Les motifs de la décision et le cadre normatif

La Cour de cassation a invoqué plusieurs références normatives pour soutenir cette position, notamment :

• La loi n° 388 du 23/12/2000, art. 6, qui institue l'avantage « Tremonti Ambiente ».
• L'art. 5 du décret présidentiel (DPR) 917/1986 (TUIR), concernant l'imputation des revenus par transparence.
• Le décret présidentiel (DPR) 322/1998, art. 2 alinéa 8, qui régit les délais et les modalités de rectification des déclarations.
• Le décret ministériel du 05/07/2012, art. 19, qui a apporté des précisions sur le cumul des avantages.

Selon les juges, permettre aux associés de rectifier leur déclaration de manière autonome créerait une incertitude dans la relation fiscale, car le droit à l'avantage naît de l'investissement réalisé par le sujet économique (la société) et doit être cristallisé dans sa comptabilité et ses déclarations fiscales.

Conclusions

L'ordonnance n° 29270/2025 réaffirme un principe d'ordre et de hiérarchie dans les déclarations fiscales. Pour les sociétés de personnes, le choix d'adhérer à des régimes de faveur doit être effectué en amont. Les associés doivent veiller à ce que la société exerce correctement ses droits, car une fois les délais de rectification de la déclaration sociale expirés, il ne sera plus possible de récupérer l'avantage au niveau individuel. Cette décision sert d'avertissement aux contribuables et à leurs conseils : la planification fiscale doit être coordonnée et opportune, en partant toujours du sujet qui a effectivement réalisé l'opération éligible.