滥用权力和杠杆收购合并：最高法院第 16559/2025 号判决

公司重组业务，特别是像杠杆收购合并（MBO）这样复杂的业务，是企业增长和重组的重要工具。然而，其复杂的性质常常引发关于税务合法性的疑问，可能被视为逃税的工具。在此背景下，最高法院于 2025 年 6 月 20 日发布的第 16559 号最新判决，如同一盏明灯，划定了合法税务规划与滥用权力的界限。该判决由 M. C. 博士担任报告员，R. C. 博士担任庭长，为法律从业者和企业家提供了关键见解。

意大利的滥用权力：法律背景与对企业的重要性

在税收领域，滥用权力的概念长期以来一直是辩论和不确定性的对象。最初由 1973 年第 600 号总统令第 37-bis 条（现已纳入 2000 年第 212 号法律《纳税人权利法案》第 10-bis 条）规定，其目的是打击那些虽然形式上遵守法律，但唯一或主要目的是获得不当税收优惠的、缺乏经济实质的交易。国内和欧洲的判例法一再重申，有必要确定交易与税收优惠之间的因果关系，如果交易有合理的、非边缘性的经济原因，则排除滥用。

根据《民法典》第 2501-bis 条规定的杠杆收购合并，这是一种复杂的金融交易，其中一家公司（称为“目标公司”）被一家专门成立的公司（称为“新公司”）收购，后者通过大量举债来为收购融资。随后，“新公司”与“目标公司”合并，“新公司”所承担的债务将由合并后公司的现金流偿还。这种交易的性质，通常以因融资产生的利息可抵扣而带来的显著税收优惠为特征，使得 MBO 成为税务机关质疑的沃土。

具体案例：最高法院第 16559/2025 号判决

本判决源于 W.（由 A. T. 律师代理）对 A. 的上诉，并得到了 T. B. 检察官的同意，它正是在滥用权力的背景下处理 MBO 操作的可行性问题。最高法院撤销了巴勒莫地区税务委员会的先前裁决，并就评估此类交易税务合法性的标准提供了明确指导。总结法院所表达原则的最高法条如下：

在滥用权力的主题下，根据当时有效的 1973 年第 600 号总统令第 37-bis 条，根据《民法典》第 2501-bis 条规定的杠杆收购合并操作，其主要和压倒性的目的可能不是逃避税务，而是可以被一项旨在引入新股东的公司重组的更广泛计划所证明，即使在交易结束后，前股东仍然是目标公司的股东，只要他们不再拥有独家控制权，并且原有的控制结构已经发生了重大改变（所谓的“控制权变更”）。

这一段至关重要。最高法院明确指出，一项 MBO 操作并非自动构成滥用，仅仅因为前股东在合并后仍然是“目标公司”的股东。为了排除主要的逃税意图，重要的是该操作被纳入一个