अधिकार का दुरुपयोग और लीवरेज्ड बायआउट विलय: कैसिएशन का निर्णय 16559/2025

कॉर्पोरेट पुनर्गठन संचालन, विशेष रूप से लीवरेज्ड बायआउट विलय (MBO) जैसे जटिल संचालन, व्यवसायों के विकास और पुनर्गठन के लिए मौलिक उपकरण का प्रतिनिधित्व करते हैं। हालांकि, उनकी जटिल प्रकृति अक्सर कर वैधता के संबंध में प्रश्न उठाती है, क्योंकि उन्हें करों से बचने के लिए वाहन के रूप में माना जा सकता है। इस संदर्भ में, 20 जून 2025 को कैसिएशन कोर्ट द्वारा जारी हालिया निर्णय संख्या 16559, स्पष्टता के एक प्रकाशस्तंभ के रूप में कार्य करता है, जो वैध कर योजना और अधिकार के दुरुपयोग के बीच की सीमाओं को रेखांकित करता है। यह निर्णय, जिसमें डॉ. एम. सी. ने प्रतिवेदक के रूप में और डॉ. आर. सी. ने अध्यक्ष के रूप में कार्य किया, कानूनी पेशेवरों और उद्यमियों के लिए महत्वपूर्ण अंतर्दृष्टि प्रदान करता है।

इटली में अधिकार का दुरुपयोग: नियामक संदर्भ और व्यवसायों के लिए प्रासंगिकता

कर के क्षेत्र में अधिकार के दुरुपयोग की अवधारणा लंबे समय से बहस और अनिश्चितता का विषय रही है। शुरू में 1973 के डी.पी.आर. संख्या 600 के अनुच्छेद 37-bis द्वारा शासित (आज 212/2000 के कानून, करदाता के क़ानून के अनुच्छेद 10-bis में समाहित), इसका उद्देश्य आर्थिक सार के बिना संचालन का मुकाबला करना है जो, कानून का औपचारिक रूप से पालन करने के बावजूद, अनुचित कर लाभ प्राप्त करने का एकमात्र या मुख्य उद्देश्य रखते हैं। राष्ट्रीय और यूरोपीय दोनों तरह के न्यायशास्त्र ने लगातार कर लाभ के साथ संचालन के बीच एक कारण संबंध की पहचान करने की आवश्यकता को दोहराया है, यदि संचालन को गैर-मामूली वैध आर्थिक कारणों से उचित ठहराया जाता है तो दुरुपयोग को बाहर रखा गया है।

लीवरेज्ड बायआउट विलय, जिसे नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2501-bis में परिभाषित किया गया है, एक जटिल वित्तीय संचालन है जिसमें एक कंपनी (जिसे "लक्ष्य" कहा जाता है) एक विशेष रूप से गठित कंपनी (जिसे "नई कंपनी" कहा जाता है) द्वारा अधिग्रहित की जाती है, जो खरीद को वित्तपोषित करने के लिए भारी कर्ज लेती है। बाद में, "नई कंपनी" "लक्ष्य" के साथ विलय कर जाती है, और प्राप्त ऋणों का भुगतान विलय से उत्पन्न कंपनी के नकदी प्रवाह का उपयोग करके किया जाता है। इस संचालन की प्रकृति, जो अक्सर ऋण पर ब्याज की कटौती से उत्पन्न होने वाले महत्वपूर्ण कर लाभों की विशेषता होती है, ने MBO को वित्तीय प्रशासन द्वारा विवादों के लिए एक उपजाऊ जमीन बना दिया है।

विशिष्ट मामला: कैसिएशन का निर्णय संख्या 16559/2025

टिप्पणी के तहत निर्णय, जो डब्ल्यू. (वकील ए. टी. द्वारा प्रतिनिधित्व) द्वारा ए. के खिलाफ दायर अपील से उत्पन्न हुआ है, और जिसमें पी. एम. टी. बी. ने अनुरूप राय व्यक्त की, अधिकार के दुरुपयोग के संदर्भ में एम.बी.ओ. संचालन की स्वीकार्यता के विषय को संबोधित करता है। कैसिएशन कोर्ट, पालेर्मो के क्षेत्रीय कर आयोग के पिछले निर्णय को वापस भेजते हुए, ऐसे संचालन की कर वैधता का मूल्यांकन करने के मानदंडों पर सटीक निर्देश प्रदान किए। अदालत द्वारा व्यक्त सिद्धांत को सारांशित करने वाला अधिकतम यह है:

अधिकार के दुरुपयोग के संबंध में, डी.पी.आर. संख्या 600/1973 के अनुच्छेद 37-bis के अनुसार, जो उस समय लागू था, नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2501-bis में परिभाषित लीवरेज्ड बायआउट विलय संचालन का प्रमुख और अवशोषित उद्देश्य कर से बचना नहीं हो सकता है, बल्कि नए शेयरधारकों के प्रवेश के उद्देश्य से एक व्यापक कॉर्पोरेट पुनर्गठन परियोजना में उचित ठहराया जा सकता है, भले ही, इसके परिणामस्वरूप, पिछले शेयरधारक "लक्ष्य" कंपनी के शेयरधारकों में बने रहें, बशर्ते कि उनका विशेष नियंत्रण समाप्त हो जाए और पूर्व नियंत्रण संरचना में महत्वपूर्ण परिवर्तन हुआ हो (तथाकथित "नियंत्रण परिवर्तन")।

यह अंश मौलिक महत्व का है। कैसिएशन स्पष्ट करता है कि केवल इसलिए कि विलय के बाद पिछले शेयरधारक "लक्ष्य" कंपनी के शेयरधारकों में बने रहते हैं, एक एम.बी.ओ. स्वचालित रूप से अवैध नहीं है। जो मायने रखता है, प्रमुख कर चोरी के इरादे को बाहर करने के लिए, यह है कि संचालन एक व्यापक कॉर्पोरेट पुनर्गठन के भीतर शामिल है।