Відповідальність членів ревізійної комісії у справі про шахрайське банкрутство: аналіз постанови Касаційного суду 23175/2025
Світ бізнесу – це складна екосистема, в якій кожен учасник має чітко визначену роль і відповідальність. Серед них ревізійна комісія відіграє ключову роль у контролі та нагляді за управлінням компанією. Але що відбувається, коли компанія опиняється у кризі та вчиняються такі злочини, як шахрайське банкрутство? До якої міри члени ревізійної комісії можуть нести кримінальну відповідальність за бездіяльність? Касаційний суд, своєю нещодавньою постановою № 23175 від 28 травня 2025 року (зареєстрованою 20 червня 2025 року), надає фундаментальні роз'яснення, окреслюючи межі відповідальності членів ревізійної комісії. Ця постанова, у якій обвинуваченим був С. Q., а доповідачем – доктор М. Е. М., частково скасувавши рішення Апеляційного суду Генуї з передачею на новий розгляд, є обов'язковою відправною точкою для розуміння обсягу "гарантійної позиції" у сфері корпоративного кримінального права.
Роль ревізійної комісії та "гарантійна позиція"
Ревізійна комісія в кожному акціонерному товаристві є органом, відповідальним за контроль над управлінням товариством, його організаційною, адміністративною та обліковою адекватністю, а також за дотримання закону та статуту. Члени ревізійної комісії, завдяки своїй функції, займають справжню "гарантійну позицію" (згідно зі ст. 40, ч. 2, Кримінального кодексу), що означає, що вони мають юридичний обов'язок запобігати шкідливим подіям, які входять до їхньої сфери контролю. У минулому ця гарантійна позиція часто призводила до розширеного тлумачення відповідальності членів ревізійної комісії, майже до автоматичного виведення її з простого невиконання обов'язків з контролю за наявності корпоративних або банкрутських злочинів. Однак новіша судова практика почала пом'якшувати цей погляд, намагаючись знайти баланс між необхідністю покарання за винні бездіяльності та неперетворенням членів ревізійної комісії на простих "цапів-відбувайлів" за кожне корпоративне банкрутство.
Постанова Касаційного суду: бездіяльність не завжди є співучастю
Розглядувана постанова саме вписується в цей напрямок, надаючи більш зважене тлумачення відповідальності членів ревізійної комісії за бездіяльність як співучасть у шахрайському банкрутстві. Верховний суд підтвердив ключовий принцип, який варто навести повністю, щоб зрозуміти його повний обсяг:
У сфері шахрайського банкрутства відповідальність за бездіяльність членів ревізійної комісії як співучасників не випливає автоматично з гарантійної позиції та невиконання загальних обов'язків з контролю, а вимагає перевірки наявності конкретних запобіжних повноважень, які слід співвідносити з певним злочином у його конкретному фактичному вимірі, а також фактичного причинного впливу невиконання обов'язків з контролю на вчинення самого злочину.
Ця максима має фундаментальне значення. Вона пояснює, що кримінальна відповідальність члена ревізійної комісії за бездіяльність як співучасника (ст. 110 Кримінального кодексу у зв'язку зі ст. 40, ч. 2, Кримінального кодексу) не може бути презумованою. Тобто недостатньо констатувати, що член ревізійної комісії не виконав свої загальні обов'язки з контролю, і тим часом було вчинено злочин банкрутства. Суд вимагає набагато глибшого та конкретного аналізу. Необхідно довести, з одного боку, що член ревізійної комісії мав конкретні, фактичні, а не лише теоретичні повноваження для запобігання цьому конкретному злочину, а з іншого боку, що його бездіяльність була причинно-наслідковою для вчинення самого злочину. Іншими словами, має існувати прямий і недвозначний зв'язок між "неробленням" члена ревізійної комісії та "робленням" злочину.
Нормативні посилання та судова практика
Постанова ґрунтується на міцній нормативній базі, посилаючись, окрім статей 40 та 110 Кримінального кодексу, також на статті 216 та 223 Закону про банкрутство, які регулюють відповідно шахрайське банкрутство та інші злочини, пов'язані з банкрутством. Ці статті визначають типові дії злочинів, але Касаційний суд у постанові 23175/2025 зосереджується на пасивній участі. Для встановлення такої відповідальності Суд вимагає суворого встановлення наступних елементів:
- Наявність у члена ревізійної комісії конкретних запобіжних повноважень, здатних запобігти або припинити протиправну поведінку.
- Точне співставлення цих повноважень з конкретним фактичним виміром злочину банкрутства. Це не абстрактний контроль, а перевірка, пов'язана з конкретними обставинами.
- Фактичний причинний вплив невиконання обов'язків з контролю на вчинення злочину. Необхідно довести, що якби член ревізійної комісії діяв, злочин не стався б або стався б за інших обставин.
Ця лінія тлумачення не є зовсім новою, але постанова 23175/2025 її посилює та уточнює. Вже попередні постанови, такі як згадані (№ 15360 від 2010 року, № 20867 від 2021 року, № 18985 від 2016 року), почали окреслювати більш вибірковий підхід, відмовляючись від автоматизму та надаючи перевагу встановленню причинно-наслідкового зв'язку та реальної можливості втручання. Таким чином, судова практика спрямована на більшу специфічність у оцінці вини та причинності в контексті пасивної співучасті.
Практичні наслідки для корпоративного управління
Ця постанова має значний вплив як на членів ревізійної комісії, так і на компанії. Для членів ревізійної комісії вона є застереженням не обмежуватися формальним контролем, а здійснювати свої повноваження проактивно та ефективно, забезпечуючи себе необхідними інструментами та інформацією для ефективного втручання. Водночас, вона надає захист від автоматичних та необґрунтованих звинувачень, покладаючи тягар доведення на обвинувачення щодо реальної можливості запобігання та причинно-наслідкового зв'язку. Для компаній це означає важливість побудови міцної системи управління з чіткими інформаційними потоками та внутрішніми механізмами контролю, які дозволяють членам ревізійної комісії ефективно виконувати свої обов'язки. Чіткість щодо повноважень та відповідальності є ключовою для запобігання правопорушенням та забезпечення належного корпоративного управління.
Висновок
Постанова Касаційного суду № 23175 від 2025 року є важливим кроком у визначенні відповідальності членів ревізійної комісії у випадках шахрайського банкрутства. Відмовляючись від ідеї автоматичної відповідальності, пов'язаної з простою "гарантійною позицією", Суд вимагає суворого та конкретного аналізу, зосередженого на "конкретних запобіжних повноваженнях" та "фактичному причинному впливі" бездіяльності. Цей підхід забезпечує більшу справедливість, уникаючи приписування загальних провини та водночас стимулюючи більш усвідомлене та цілеспрямоване здійснення контрольних функцій. Для юристів та всіх учасників корпоративного життя ця постанова є нагадуванням про необхідність ретельної оцінки обставин та ролей для досягнення ефективного та справедливого правосуддя.
