Krajevna pristojnost pri družbah z omejeno odgovornostjo: Razlaga statuta po sklepu št. 9417/2025

V zapletenem svetu korporacijskega prava je vzpostavitev pravilne krajevne pristojnosti za spor ključnega pomena. Vrhovno sodišče je s sklepom št. 9417 z dne 10. aprila 2025 podalo bistveno pojasnilo glede sporov, ki se nanašajo na razlago statuta družb z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), s čimer je ponovno potrdilo uporabo 23. člena Zakonika o pravdnem postopku.

Kontekst odločbe: Razlaga statuta in družbeni odnos

Sodno zadevo sta obravnavala stranki L. in N. v sporu, osredotočenem na uveljavljanje predkupne pravice in razlago "denuntiatio", to je obvestila družbenika o nameri prodaje svojih poslovnih deležev. Odločilno vprašanje ni bil toliko že opravljen prenos poslovnih deležev, temveč pravilna razlaga statutarnih določb, ki urejajo to pravico in postopek obveščanja. Vrhovno sodišče je bilo pozvano, da odloči, ali takšna vrsta spora spada med spore, ki se nanašajo na "družbene odnose", za katere velja posebna krajevna pristojnost, določena v 23. členu ZPP, ki za pristojno sodišče določa kraj sedeža družbe.

23. člen ZPP predstavlja odstopanje od splošnih pravil o pristojnosti, saj združuje korporacijske spore pri sodniku kraja, kjer ima družba sedež. To merilo si prizadeva zagotoviti večjo učinkovitost in doslednost pri odločitvah, ki se nanašajo na notranje življenje podjetij, pri čemer izkorišča domnevno večjo seznanjenost sodišča z dinamiko in statutom določene pravne osebe.

Mnenje Vrhovnega sodišča: Pojasnjevalno načelo

Sklep št. 9417/2025, poročevalka dr. L. T., je izrekel naslednje načelo:

Pri sporih, ki se nanašajo na razlago statuta, se uporablja merilo za določitev krajevne pristojnosti, določeno v 23. členu ZPP, saj gre za zadeve, ki se nanašajo neposredno ali posredno na družbeni odnos. (Načelo, uporabljeno v zadevi, ki se nanaša na uveljavljanje predkupne pravice, določene s statutom, in na razlago zavezujoče vrednosti denuntiatio, pri čemer ne gre za spor, ki bi se nanašal na že opravljen prenos poslovnih deležev).

To mnenje je izjemnega pomena. Vrhovno sodišče določa, da ni nujno, da se spor nanaša na že dokončan prenos poslovnih deležev, da bi se uporabil 23. člen ZPP. Dovolj je, da se spor nanaša na razlago statutarnih določb, ki po svoji naravi vplivajo na pravice in dolžnosti družbenikov ter na življenje družbe. V obravnavanem primeru sta bila razlaga načinov uveljavljanja predkupne pravice in veljavnost "denuntiatio" obravnavana kot vprašanji, ki sta neločljivo povezani z družbenim odnosom, saj opredeljujeta pravila interakcije med družbeniki in vplivata na sestavo družbenikov, kar so osrednji elementi za upravljanje d.o.o.

Praktične posledice za podjetja in strokovnjake

Ta odločba ponuja jasne smernice:

• Za d.o.o.: Natančnost pri pripravi statutarnih določb, zlasti tistih, ki urejajo promet z deleži in predkupne pravice, je bolj kot kdaj koli prej ključnega pomena za preprečevanje sporov in zagotavljanje pravne varnosti.
• Za družbenike: Morajo se zavedati, da bo vsak spor glede razlage statutarnih pravil sodil v pristojnost sodišča sedeža družbe, ne glede na dejansko izveden prenos poslovnih deležev.
• Za pravnike: Bistveno je skrbno oceniti naravo spora: tudi če ne gre za prenos poslovnih deležev v ožjem smislu, če se vprašanje nanaša na razlago statuta, bo pristojnost dodeljena sodišču sedeža družbe po 23. členu ZPP.

Smernica Vrhovnega sodišča, ki je bila že izražena v prejšnjih odločbah, kot je sklep št. 10322 iz leta 2024, krepi osrednjo vlogo "družbenega odnosa" kot odločilnega merila za krajevno pristojnost.

Zaključki

Sklep št. 9417/2025 utrjuje temeljno načelo za korporacijsko pravo: spori, ki se nanašajo na razlago statuta d.o.o., spadajo v izključno krajevno pristojnost sodišča sedeža družbe, saj gre za vprašanja, ki so neposredno ali posredno povezana z družbenim odnosom. To pojasnilo je ključnega pomena za predvidljivost in učinkovitost pravosodja pri korporacijskih sporih, saj zagotavlja, da se notranje dinamike podjetij obravnavajo pri najprimernejšem sodišču, v korist pravne varnosti in stabilnosti poslovnih odnosov.