Territoriale Zuständigkeit bei GmbHs: Die Auslegung des Gesellschaftsvertrags gemäß Beschluss 9417/2025

In der komplexen Welt des Gesellschaftsrechts ist die Feststellung der korrekten territorialen Zuständigkeit für eine Streitigkeit von entscheidender Bedeutung. Der Oberste Kassationsgerichtshof hat mit seinem Beschluss Nr. 9417 vom 10. April 2025 eine wesentliche Klarstellung zu Rechtsstreitigkeiten bezüglich der Auslegung des Gesellschaftsvertrags von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) geliefert und die Anwendung von Art. 23 der Zivilprozessordnung (c.p.c.) bekräftigt.

Der Kontext der Entscheidung: Auslegung des Gesellschaftsvertrags und Gesellschaftsverhältnis

Die Gerichtsverhandlung sah die Parteien L. und N. in einem Streit über die Ausübung des Vorkaufsrechts und die Auslegung der "denuntiatio", d.h. der Mitteilung eines Gesellschafters über die Absicht, seine Anteile zu veräußern. Die entscheidende Frage war nicht so sehr ein bereits erfolgter Anteilsübertrag, sondern vielmehr die korrekte Auslegung der gesellschaftsvertraglichen Klauseln, die dieses Recht und das Mitteilungsverfahren regelten. Der Oberste Gerichtshof wurde aufgefordert zu entscheiden, ob eine Streitigkeit dieser Art unter die Klagen bezüglich der "Gesellschaftsverhältnisse" fällt, die der besonderen territorialen Zuständigkeit gemäß Art. 23 c.p.c. unterliegen, welcher das zuständige Gericht am Sitz der Gesellschaft bestimmt.

Artikel 23 c.p.c. stellt eine Abweichung von den allgemeinen Zuständigkeitsregeln dar und konzentriert gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten beim Gericht des Ortes, an dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Dieses Kriterium zielt darauf ab, eine größere Effizienz und Kohärenz bei Entscheidungen über das interne Leben von Unternehmen zu gewährleisten, indem die angenommene größere Vertrautheit des Gerichts mit den Dynamiken und dem Gesellschaftsvertrag der spezifischen Einheit genutzt wird.

Die Leitsatzentscheidung des Kassationsgerichtshofs: Ein klärender Grundsatz

Der Beschluss Nr. 9417/2025, Berichterstatterin Dr. L. T., hat folgenden Grundsatz formuliert:

Bei Streitigkeiten, die die Auslegung des Gesellschaftsvertrags betreffen, gilt das Kriterium zur Bestimmung der territorialen Zuständigkeit gemäß Art. 23 c.p.c., da es sich um Klagen handelt, die direkt oder indirekt Fragen betreffen, die dem Gesellschaftsverhältnis angehören. (Grundsatz angewendet in einer Klage bezüglich der Ausübung des im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Vorkaufsrechts und der Auslegung der bindenden Wirkung der "denuntiatio", da es sich nicht um eine Streitigkeit handelt, die die erfolgte Übertragung von Gesellschaftsanteilen zum Gegenstand hat).

Dieser Leitsatz ist von größter Bedeutung. Der Kassationsgerichtshof stellt fest, dass es nicht notwendig ist, dass sich die Streitigkeit auf eine bereits abgeschlossene Anteilsübertragung bezieht, um Art. 23 c.p.c. anzuwenden. Es genügt, dass sich der Rechtsstreit auf die Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Klausel bezieht, die ihrer Natur nach die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und das Leben der Gesellschaft berührt. Im vorliegenden Fall wurden die Auslegung der Modalitäten der Ausübung des Vorkaufsrechts und die Wirksamkeit der "denuntiatio" als Fragen betrachtet, die untrennbar mit dem Gesellschaftsverhältnis verbunden sind, da sie die Regeln der Interaktion zwischen den Gesellschaftern definieren und die Zusammensetzung der Gesellschafterstruktur beeinflussen, was zentrale Elemente für die Unternehmensführung einer GmbH sind.

Praktische Auswirkungen für Unternehmen und Fachleute

Diese Entscheidung bietet klare Richtlinien:

• Für GmbHs: Die Präzision bei der Ausgestaltung der gesellschaftsvertraglichen Klauseln, insbesondere derjenigen, die die Zirkulation von Anteilen und Vorkaufsrechte regeln, ist mehr denn je von grundlegender Bedeutung, um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden und die Rechtssicherheit zu gewährleisten.
• Für Gesellschafter: Sie müssen sich bewusst sein, dass jede Streitigkeit über die Auslegung der gesellschaftsvertraglichen Regeln von der Zuständigkeit des Gerichts am Sitz der Gesellschaft erfasst wird, unabhängig davon, ob eine Anteilsübertragung tatsächlich stattgefunden hat.
• Für Rechtsanwälte: Es ist unerlässlich, die Natur der Streitigkeit sorgfältig zu prüfen: Auch wenn es sich nicht um eine Anteilsübertragung im engeren Sinne handelt, wenn die Frage die Auslegung des Gesellschaftsvertrags betrifft, wird die Zuständigkeit gemäß Art. 23 c.p.c. beim Gericht am Sitz der Gesellschaft begründet.

Die Ausrichtung des Kassationsgerichtshofs, die bereits in früheren Entscheidungen wie dem Beschluss Nr. 10322 von 2024 zum Ausdruck kam, stärkt die zentrale Bedeutung des "Gesellschaftsverhältnisses" als entscheidendes Kriterium für die territoriale Zuständigkeit.

Schlussfolgerungen

Der Beschluss Nr. 9417 von 2025 festigt einen grundlegenden Grundsatz für das Gesellschaftsrecht: Streitigkeiten über die Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH fallen unter die ausschließliche territoriale Zuständigkeit des Gerichts am Sitz der Gesellschaft, da es sich um Fragen handelt, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsverhältnis verbunden sind. Diese Klarstellung ist für die Vorhersehbarkeit und Effizienz der Justiz bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten von entscheidender Bedeutung und gewährleistet, dass die internen Dynamiken von Unternehmen vom zuständigsten Richter verwaltet werden, was der Rechtssicherheit und der Stabilität der Geschäftsbeziehungen zugutekommt.