Competencia Territorial en las S.r.l.: La Interpretación del Estatuto según la Ordenanza 9417/2025
En el complejo mundo del derecho societario, establecer la correcta competencia territorial para una controversia es crucial. La Corte de Casación, con la Ordenanza n.º 9417 del 10 de abril de 2025, ha proporcionado una aclaración esencial sobre los litigios que conciernen a la interpretación del estatuto de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.r.l.), reafirmando la aplicación del art. 23 del Código de Procedimiento Civil.
El Contexto de la Resolución: Interpretación Estatutaria y Relación Social
El litigio judicial enfrentaba a las partes L. y N. en una disputa centrada en el ejercicio del derecho de preferencia y la interpretación de la "denuntiatio", es decir, la comunicación de un socio sobre la intención de ceder sus participaciones. La cuestión decisiva no era tanto una transferencia de participaciones ya realizada, sino más bien la correcta interpretación de las cláusulas estatutarias que regulaban dicho derecho y el procedimiento de comunicación. La Suprema Corte fue llamada a decidir si un litigio de esta naturaleza recaía en las causas relativas a las "relaciones sociales", atraídas por la competencia territorial especial prevista en el art. 23 c.p.c., que identifica el fuero competente en el lugar de la sede social.
El artículo 23 c.p.c. representa una excepción a las reglas generales de competencia, concentrando las controversias societarias ante el juez del lugar donde tiene su sede la sociedad. Este criterio tiene como objetivo garantizar una mayor eficiencia y coherencia en las decisiones relativas a la vida interna de las empresas, aprovechando la presunta mayor familiaridad del fuero con las dinámicas y el estatuto de la entidad específica.
La Máxima de la Casación: Un Principio Aclaratorio
La Ordenanza n.º 9417/2025, con la ponente la Dra. L. T., enunció el siguiente principio:
En las controversias relativas a la interpretación del estatuto se aplica el criterio de determinación de la competencia territorial previsto por el art. 23 c.p.c., tratándose de causas que tienen por objeto cuestiones atinentes, directa o indirectamente, a la relación social. (Principio aplicado en una causa relativa al ejercicio del derecho de preferencia previsto por el Estatuto y a la interpretación del valor vinculante de la denuntiatio, no tratándose de controversia relativa al intervenido traspaso de participaciones sociales).
Esta máxima es de capital importancia. La Casación establece que no es necesario que la controversia verse sobre una transferencia de participaciones ya perfeccionada para aplicar el art. 23 c.p.c. Es suficiente que el litigio concierna a la interpretación de una cláusula estatutaria que, por su naturaleza, incide en los derechos y deberes de los socios y en la vida de la sociedad. En el caso específico, la interpretación de las modalidades de ejercicio del derecho de preferencia y la eficacia de la "denuntiatio" fueron consideradas cuestiones intrínsecamente ligadas a la relación social, ya que definen las reglas de interacción entre los socios e influyen en la composición del cuerpo social, elementos centrales para la gobernanza de una S.r.l.
Repercusiones Prácticas para Empresas y Profesionales
Esta resolución ofrece directrices claras:
- Para las S.r.l.: La precisión en la redacción de las cláusulas estatutarias, especialmente aquellas que regulan la circulación de las participaciones y los derechos de preferencia, es más fundamental que nunca para prevenir litigios y garantizar la certeza del derecho.
- Para los Socios: Deben ser conscientes de que cualquier disputa sobre la interpretación de las reglas estatutarias será atraída por la competencia del fuero de la sede social, independientemente de que se haya producido o no efectivamente una transferencia de participaciones.
- Para los Abogados: Es esencial evaluar cuidadosamente la naturaleza de la controversia: aunque no se trate de una transferencia de participaciones en sentido estricto, si la cuestión concierne a la interpretación del estatuto, la competencia se radicará en el fuero de la sede social según el art. 23 c.p.c.
La orientación de la Casación, ya expresada en precedentes como la Ordenanza n.º 10322 de 2024, refuerza la centralidad de la "relación social" como criterio determinante para la competencia territorial.
Conclusiones
La Ordenanza n.º 9417 de 2025 consolida un principio fundamental para el derecho societario: las controversias relativas a la interpretación del estatuto de una S.r.l. entran en la competencia territorial exclusiva del fuero de la sede social, por ser cuestiones directa o indirectamente conectadas a la relación social. Esta aclaración es vital para la previsibilidad y la eficiencia de la justicia en los litigios societarios, garantizando que las dinámicas internas de las empresas sean gestionadas por el juez más apropiado, en beneficio de la certeza del derecho y la estabilidad de las relaciones comerciales.
