Competência Territorial em Sociedades Limitadas: A Interpretação do Estatuto Segundo a Ordem de Serviço 9417/2025

No complexo mundo do direito societário, estabelecer a correta competência territorial para uma disputa é crucial. A Corte de Cassação, com a Ordem de Serviço n.º 9417 de 10 de abril de 2025, forneceu um esclarecimento essencial sobre litígios que dizem respeito à interpretação do estatuto das Sociedades de Responsabilidade Limitada (S.r.l.), reafirmando a aplicação do art. 23 do Código de Processo Civil.

O Contexto da Decisão: Interpretação Estatutária e Relação Social

O caso judicial opunha as partes L. e N. numa disputa centrada no exercício do direito de preferência e na interpretação da "denuntiatio", ou seja, a comunicação de um sócio sobre a intenção de ceder as suas quotas. A questão decisiva não era tanto uma transferência de quotas já ocorrida, mas sim a correta interpretação das cláusulas estatutárias que regulavam esse direito e o procedimento de comunicação. A Suprema Corte foi chamada a decidir se um litígio desta natureza se enquadrava nas causas relativas às "relações sociais", atraídas pela competência territorial especial prevista no art. 23 do CPC, que identifica o foro competente no local da sede social.

O artigo 23 do CPC representa uma derrogação às regras gerais de competência, concentrando as disputas societárias junto do juiz do local onde a sociedade tem a sua sede. Este critério visa garantir maior eficiência e coerência nas decisões relativas à vida interna das empresas, aproveitando a presumida maior familiaridade do foro com as dinâmicas e o estatuto da entidade específica.

A Máxima da Cassação: Um Princípio Esclarecedor

A Ordem de Serviço n.º 9417/2025, com relatora a Dra. L. T., enunciou o seguinte princípio:

Nas disputas relativas à interpretação do estatuto aplica-se o critério de determinação da competência territorial previsto no art. 23 do CPC, tratando-se de causas que têm por objeto questões atinentes, direta ou indiretamente, à relação social. (Princípio aplicado numa causa relativa ao exercício do direito de preferência previsto no Estatuto e à interpretação do valor vinculativo da denuntiatio, não se tratando de disputa que tenha por objeto a transferência efetiva de quotas sociais).

Esta máxima é de capital importância. A Cassação estabelece que não é necessário que a disputa verse sobre uma transferência de quotas já concretizada para aplicar o art. 23 do CPC. É suficiente que a lide diga respeito à interpretação de uma cláusula estatutária que, pela sua natureza, incide sobre os direitos e deveres dos sócios e sobre a vida da sociedade. No caso específico, a interpretação das modalidades de exercício do direito de preferência e a eficácia da "denuntiatio" foram consideradas questões intrinsecamente ligadas à relação social, pois definem as regras de interação entre os sócios e influenciam a composição do quadro social, elementos centrais para a governação de uma S.r.l.

Repercussões Práticas para Empresas e Profissionais

Esta decisão oferece diretrizes claras:

• Para as S.r.l.: A precisão na redação das cláusulas estatutárias, especialmente as que regulam a circulação das quotas e os direitos de preferência, é mais do que nunca fundamental para prevenir litígios e garantir a certeza do direito.
• Para os Sócios: Devem estar cientes de que qualquer disputa sobre a interpretação das regras estatutárias será atraída pela competência do foro da sede social, independentemente da efetiva ocorrência de uma transferência de quotas.
• Para os Advogados: É essencial avaliar cuidadosamente a natureza da disputa: mesmo que não se trate de uma transferência de quotas em sentido estrito, se a questão disser respeito à interpretação do estatuto, a competência será radicada no foro da sede social, de acordo com o art. 23 do CPC.

O entendimento da Cassação, já expresso em precedentes como a Ordem de Serviço n.º 10322 de 2024, reforça a centralidade da "relação social" como critério determinante para a competência territorial.

Conclusões

A Ordem de Serviço n.º 9417 de 2025 consolida um princípio fundamental para o direito societário: as disputas relativas à interpretação do estatuto de uma S.r.l. enquadram-se na competência territorial exclusiva do foro da sede social, por serem questões direta ou indiretamente ligadas à relação social. Este esclarecimento é vital para a previsibilidade e a eficiência da justiça em litígios societários, garantindo que as dinâmicas internas das empresas sejam geridas pelo juiz mais apropriado, em benefício da certeza do direito e da estabilidade das relações comerciais.