Competência do MEF e da Consob nas Sanções a Revisores Legais: Análise da Ordem n.º 15627/2025
O quadro normativo sobre a revisão legal em Itália é complexo e exige clareza sobre as responsabilidades dos órgãos de supervisão. A Ordem n.º 15627, depositada em 11 de junho de 2025 pela Corte di Cassazione, é uma referência crucial para interpretar os limites entre o Ministério da Economia e das Finanças (MEF) e a Comissão Nacional das Sociedades e da Bolsa (Consob) em matéria de sanções administrativas a cargo de revisores e sociedades de revisão. Esta decisão, que cassou com reenvio uma decisão do Tribunal de Apelação de Milão de 24 de janeiro de 2023 no caso entre C. (E. M. L.) e B., oferece perspetivas fundamentais para os operadores do setor.
O Contexto Normativo e a Repartição de Competências
A revisão legal é disciplinada pelo Decreto Legislativo n.º 39/2010, fundamental para garantir qualidade e independência. A repartição das competências sancionatórias entre o MEF (supervisão geral) e a Consob (supervisão sobre sociedades cotadas e EIP) gerou incertezas. A questão era: qual critério para aplicar sanções? A Corte, invocando também precedentes como a N.º 8583 de 2018, focou-se nos artigos 21.º e 22.º do Decreto Legislativo n.º 39 de 2010.
A Máxima da Ordem n.º 15627/2025: Um Esclarecimento Crucial
O cerne da Ordem n.º 15627/2025 é o seu esclarecimento sobre o critério de repartição de competências. A Suprema Corte enunciou a seguinte máxima:
Em matéria de procedimento administrativo destinado à aplicação de sanções contra revisores legais e sociedades de revisão legal, o critério de repartição de competências entre o Ministério da Economia e das Finanças (MEF) e a Comissão Nacional das Sociedades e da Bolsa (Consob) identifica-se, nos termos do art. 21.º e 22.º do d.lgs. n.º 39 de 2010, não a nível objetivo com base na natureza do sujeito revisado, mas a nível subjetivo com base na tipologia geral de encargos desempenhados na atividade de revisão.
Esta afirmação é de fundamental importância. A Corte, presidida pela Doutora M. Falaschi e com relator o Doutor R. Caponi, esclareceu que a competência não depende da "natureza do sujeito revisado" (ex: sociedade cotada), mas da "tipologia geral de encargos desempenhados". Isto desloca a atenção da entidade passiva da auditoria para o tipo de atividade do revisor, fornecendo um critério mais específico.
Exemplos de encargos:
- Revisão legal de balanços de sociedades não cotadas.
- Revisão legal de balanços de entidades de interesse público (EIP).
- Encargos de verificação contabilística específica.
O princípio sugere que a competência se radica na natureza do encargo. Se um revisor desempenha encargos na esfera de supervisão primária da Consob (como a revisão de sociedades cotadas), será esta última a autoridade competente para as sanções relativas a esses encargos específicos.
Implicações Práticas para Revisores e Sociedades
Esta interpretação tem repercussões significativas. Impõe maior atenção à classificação dos encargos e à compreensão das normativas aplicáveis. A distinção já não se baseia numa simples dicotomia "sociedade cotada/não cotada", mas numa avaliação mais articulada do serviço de revisão.
As sociedades de revisão deverão dotar-se de procedimentos internos precisos para identificar o regime de supervisão e sancionatório para os vários encargos. A decisão da Cassazione, invocando também o Regulamento UE n.º 537/2014 e o Decreto Legislativo n.º 385/1993, sublinha a complexidade do quadro normativo. Uma clara definição das competências é essencial para a eficácia das ações de controlo e sancionatórias.
Conclusões
A Ordem n.º 15627/2025 da Corte di Cassazione é uma referência chave para a correta identificação da competência sancionatória entre o MEF e a Consob na revisão legal. Abandonando um critério puramente objetivo, a Suprema Corte optou por uma abordagem "subjetiva", ancorada na tipologia específica dos encargos desempenhados. Esta decisão reforça a certeza do direito, oferecendo uma orientação valiosa para revisores, sociedades de revisão e órgãos de supervisão. Compreender e aplicar corretamente este princípio é crucial para garantir a plena conformidade com as normativas e tutelar a transparência do mercado.
