Compétence du MEF et de la Consob en matière de sanctions à l'encontre des commissaires aux comptes : Analyse de l'ordonnance n° 15627/2025

Le cadre réglementaire de l'audit légal en Italie est complexe et nécessite une clarification des responsabilités des organismes de surveillance. L'ordonnance n° 15627, déposée le 11 juin 2025 par la Cour de cassation, constitue une référence cruciale pour interpréter les frontières entre le Ministère de l'Économie et des Finances (MEF) et la Commission Nationale des Sociétés et de la Bourse (Consob) en matière de sanctions administratives à l'encontre des commissaires aux comptes et des sociétés d'audit. Cette décision, qui a cassé avec renvoi une décision de la Cour d'appel de Milan du 24 janvier 2023 dans l'affaire opposant C. (E. M. L.) à B., offre des perspectives fondamentales aux professionnels du secteur.

Le Contexte Réglementaire et la Répartition des Compétences

L'audit légal est régi par le décret législatif n° 39/2010, essentiel pour garantir la qualité et l'indépendance. La répartition des compétences en matière de sanctions entre le MEF (surveillance générale) et la Consob (surveillance des sociétés cotées et des EIP) a généré des incertitudes. La question était : quel critère pour imposer des sanctions ? La Cour, en se référant également à des précédents tels que la décision n° 8583 de 2018, s'est concentrée sur les articles 21 et 22 du décret législatif n° 39 de 2010.

La Maxime de l'Ordonnance n° 15627/2025 : Une Clarification Cruciale

Le cœur de l'ordonnance n° 15627/2025 réside dans sa clarification du critère de répartition des compétences. La Cour suprême a énoncé la maxime suivante :

En matière de procédure administrative visant à imposer des sanctions à l'encontre des commissaires aux comptes et des sociétés d'audit, le critère de répartition des compétences entre le Ministère de l'Économie et des Finances (MEF) et la Commission Nationale des Sociétés et de la Bourse (Consob) s'identifie, conformément aux articles 21 et 22 du décret législatif n° 39 de 2010, non pas au niveau objectif en fonction de la nature du sujet audité, mais au niveau subjectif en fonction de la typologie générale des missions effectuées dans l'activité d'audit.

Cette affirmation est d'une importance fondamentale. La Cour, présidée par le Dr M. Falaschi et dont le rapporteur était le Dr R. Caponi, a précisé que la compétence ne dépend pas de la "nature du sujet audité" (par exemple, une société cotée), mais de la "typologie générale des missions effectuées". Cela déplace l'attention de l'entité passive de l'audit vers le type d'activité du commissaire aux comptes, fournissant ainsi un critère plus spécifique.

Exemples de missions :

• Audit légal des bilans de sociétés non cotées.
• Audit légal des bilans d'entités d'intérêt public (EIP).
• Missions de vérification comptable spécifique.

Le principe suggère que la compétence est ancrée dans la nature de la mission. Si un commissaire aux comptes effectue des missions relevant de la sphère de surveillance primaire de la Consob (telle que l'audit de sociétés cotées), c'est cette dernière qui sera l'autorité compétente pour les sanctions relatives à ces missions spécifiques.

Implications Pratiques pour les Commissaires aux Comptes et les Sociétés

Cette interprétation a des répercussions significatives. Elle impose une plus grande attention à la classification des missions et à la compréhension des réglementations applicables. La distinction n'est plus basée sur une simple dichotomie "société cotée/non cotée", mais sur une évaluation plus articulée du service d'audit.

Les sociétés d'audit devront se doter de procédures internes précises pour identifier le régime de surveillance et de sanction applicable aux différentes missions. La décision de la Cassation, en se référant également au règlement UE n° 537/2014 et au décret législatif n° 385/1993, souligne la complexité du cadre réglementaire. Une définition claire des compétences est essentielle pour l'efficacité des actions de contrôle et de sanction.

Conclusions

L'ordonnance n° 15627/2025 de la Cour de cassation est une référence clé pour la détermination correcte de la compétence en matière de sanctions entre le MEF et la Consob dans le domaine de l'audit légal. Abandonnant un critère purement objectif, la Cour suprême a opté pour une approche "subjective", ancrée dans la typologie spécifique des missions effectuées. Cette décision renforce la sécurité juridique, offrant un guide précieux aux commissaires aux comptes, aux sociétés d'audit et aux organismes de surveillance. Comprendre et appliquer correctement ce principe est crucial pour garantir la pleine conformité aux réglementations et protéger la transparence du marché.