Competenza MEF e Consob nelle Sanzioni ai Revisori Legali: Analisi dell'Ordinanza n. 15627/2025

Il quadro normativo sulla revisione legale in Italia è complesso e richiede chiarezza sulle responsabilità degli enti di vigilanza. L'Ordinanza n. 15627, depositata l'11 giugno 2025 dalla Corte di Cassazione, è un riferimento cruciale per interpretare i confini tra il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) e la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) in materia di sanzioni amministrative a carico di revisori e società di revisione. Questa pronuncia, che ha cassato con rinvio una decisione della Corte d'Appello di Milano del 24 gennaio 2023 nel caso tra C. (E. M. L.) e B., offre spunti fondamentali per gli operatori del settore.

Il Contesto Normativo e la Ripartizione di Competenza

La revisione legale è disciplinata dal D.Lgs. n. 39/2010, fondamentale per garantire qualità e indipendenza. La ripartizione delle competenze sanzionatorie tra MEF (vigilanza generale) e Consob (vigilanza su società quotate e EIP) ha generato incertezze. La questione era: quale criterio per irrogare sanzioni? La Corte, richiamando anche precedenti come la N. 8583 del 2018, si è focalizzata sugli articoli 21 e 22 del D.Lgs. n. 39 del 2010.

La Massima dell'Ordinanza n. 15627/2025: Un Chiarimento Cruciale

Il fulcro dell'Ordinanza n. 15627/2025 è il suo chiarimento sul criterio di riparto di competenza. La Suprema Corte ha enunciato la seguente massima:

In tema di procedimento amministrativo finalizzato all'irrogazione di sanzioni contro i revisori legali e le società di revisione legale, il criterio di riparto di competenza tra il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) e la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) si individua, ex art. 21 e 22 del d.lgs.n.39 del 2010, non già a livello oggettivo in base alla natura del soggetto revisionato bensì a livello soggettivo in base alla tipologia generale di incarichi svolti nell'attività di revisione.

Questa affermazione è di fondamentale importanza. La Corte, presieduta dalla Dott.ssa M. Falaschi e con estensore il Dott. R. Caponi, ha chiarito che la competenza non dipende dalla "natura del soggetto revisionato" (es. società quotata), ma dalla "tipologia generale di incarichi svolti". Ciò sposta l'attenzione dall'entità passiva dell'audit al tipo di attività del revisore, fornendo un criterio più specifico.

Esempi di incarichi:

• Revisione legale di bilanci di società non quotate.
• Revisione legale di bilanci di enti di interesse pubblico (EIP).
• Incarichi di verifica contabile specifica.

Il principio suggerisce che la competenza si radica sulla natura dell'incarico. Se un revisore svolge incarichi nella sfera di vigilanza primaria della Consob (come la revisione di società quotate), sarà quest'ultima l'autorità competente per le sanzioni relative a tali specifici incarichi.

Implicazioni Pratiche per Revisori e Società

Questa interpretazione ha ricadute significative. Impone maggiore attenzione alla classificazione degli incarichi e alla comprensione delle normative applicabili. La distinzione non è più basata su una semplice dicotomia "società quotata/non quotata", ma su una valutazione più articolata del servizio di revisione.

Le società di revisione dovranno dotarsi di procedure interne precise per identificare il regime di vigilanza e sanzionatorio per i vari incarichi. La decisione della Cassazione, richiamando anche il Regolamento UE n. 537/2014 e il D.Lgs. n. 385/1993, sottolinea la complessità del quadro normativo. Una chiara definizione delle competenze è essenziale per l'efficacia delle azioni di controllo e sanzionatorie.

Conclusioni

L'Ordinanza n. 15627/2025 della Corte di Cassazione è un riferimento chiave per la corretta individuazione della competenza sanzionatoria tra MEF e Consob nella revisione legale. Abbandonando un criterio puramente oggettivo, la Suprema Corte ha optato per un approccio "soggettivo", ancorato alla tipologia specifica degli incarichi svolti. Questa pronuncia rafforza la certezza del diritto, offrendo una guida preziosa per revisori, società di revisione ed enti di vigilanza. Comprendere e applicare correttamente questo principio è cruciale per garantire la piena conformità alle normative e tutelare la trasparenza del mercato.