Notificação da Nota de Liquidação: A Cassação Esclarece a Responsabilidade do Adquirente de Unidade de Negócios com a Ordem n. 15862/2025

A complexidade do direito tributário e as dinâmicas das operações societárias, como a cessão de unidades de negócios, geram frequentemente questões cruciais sobre a correta imputação das responsabilidades fiscais. Uma das questões mais debatidas diz respeito à notificação das notas de liquidação: é sempre necessária uma nova notificação ao adquirente de uma unidade de negócios, mesmo que o ato já tenha sido notificado ao cedente? Sobre este ponto intervém com autoridade a Corte de Cassação, fornecendo uma interpretação clarificadora com a Ordem n. 15862 de 13 de junho de 2025. Esta decisão oferece importantes perspetivas para a compreensão dos mecanismos de cobrança e das proteções do contribuinte.

O Contexto Normativo e a Questão Chave

O cerne da questão reside na aplicação do artigo 25 do d.P.R. n. 602 de 1973, norma fundamental em matéria de cobrança de impostos. Tal artigo disciplina as modalidades de notificação da nota de liquidação, prevendo que ela deva ser entregue ao devedor inscrito em rol ou ao codevedor contra os quais se procede. A prática e a jurisprudência tiveram frequentemente de confrontar-se com situações em que a responsabilidade tributária se transfere ou se estende a sujeitos diversos do devedor originário, como precisamente no caso de cessão de uma unidade de negócios.

Quando uma unidade de negócios é cedida, os passivos, incluindo os tributários, podem recair também sobre o adquirente, embora de forma subsidiária em relação ao cedente. A pergunta que se coloca é se a mera notificação ao cedente é suficiente para tornar eficaz a pretensão fiscal também perante o adquirente, ou se este último tem direito a receber uma notificação autónoma para ver contestada a dívida. A solução para esta incerteza é fundamental para garantir a certeza do direito e para orientar a atuação tanto da Administração Financeira quanto das empresas e dos seus consultores.

A Interpretação da Cassação: A Máxima e o Seu Significado

Com a Ordem n. 15862 de 2025, a Corte de Cassação, Seção T, presidida por G. L. R. e com relator L. L., ofereceu uma interpretação decisiva, cassando com reenvio uma decisão anterior da Comissão Tributária Regional de Roma de 30 de dezembro de 2022. A controvérsia opunha A. (Advocacia-Geral do Estado) e H. (representado por G. S.). A Corte esclareceu que:

No caso em que a nota de liquidação tenha sido notificada ao cedente da unidade de negócios, para efeitos da continuação da cobrança contra o adquirente não é necessária uma notificação adicional contra este, uma vez que o art. 25 do d.P.R. n. 602 de 1973 prevê alternativamente a notificação ao devedor inscrito em rol ou ao codevedor contra os quais se procede, constituindo o dever do cedente - sujeito passivo do tributo - elemento constitutivo do dever do adquirente que responde subsidiariamente, com a consequência de que é em relação ao cedente que se deve apurar que o tributo é devido.

Esta máxima é de capital importância. A Cassação sublinha que o artigo 25 do d.P.R. n. 602 de 1973 oferece uma faculdade alternativa para a notificação: ao devedor principal ou ao codevedor. No contexto da cessão de unidade de negócios, a responsabilidade do adquirente é subsidiária em relação à do cedente. Isto significa que a obrigação tributária originária nasce em relação ao cedente, que é o sujeito passivo do tributo. O dever do adquirente, embora existente, é uma derivação, um