Valscheidende Jaarrekening: De Cassatie (Arrest nr. 21865/2025) en de Criteria voor de Configuratie van het Misdrijf
Het ondernemingsstrafrecht is voortdurend in ontwikkeling. Het recente arrest van het Hof van Cassatie nr. 21865, gedeponeerd op 10/06/2025, levert een fundamentele bijdrage aan het begrip van het misdrijf van valsheid in geschrifte met betrekking tot jaarrekeningen, met name wat betreft de vermelding van waardebepalingen in de jaarrekening. Deze uitspraak, waarbij P. A. werd beschuldigd, verduidelijkt wanneer een boekhoudkundige waardebepaling een strafbaar feit kan vormen, en dient als leidraad voor bestuurders en juridische professionals.
Het Misdrijf van Valscheidende Jaarrekening: De Sleutelmaxime
Artikel 2621 van het Burgerlijk Wetboek beschermt de transparantie van vennootschapsinformatie. De opstelling van de jaarrekening omvat waardebepalingen die technische en wettelijke criteria vereisen. Het Hof van Cassatie definieert wanneer dergelijke waardebepalingen, indien niet in overeenstemming met de vastgestelde beginselen, het misdrijf kunnen vormen. De maxime luidt:
Het misdrijf van valsheid in geschrifte met betrekking tot jaarrekeningen, zoals bedoeld in artikel 2621 van het Burgerlijk Wetboek, met betrekking tot de vermelding van waardebepalingen in de jaarrekening, is configureerbaar indien, op basis van een "ex ante" beoordeling van de op het moment van de feiten bestaande technische en wettelijke normen, wordt vastgesteld dat de dader zich bewust heeft onttrokken aan wettelijk vastgestelde waarderingscriteria of algemeen aanvaarde, onbetwiste en onbetwistbare technische criteria reeds op het moment van de opstelling van de jaarrekening, zonder adequate rechtvaardigende informatie te verstrekken.
Het Hof van Cassatie stelt dat het misdrijf geen loutere schattingsfout is. Cruciaal is de "ex ante beoordeling": het oordeel over de boekhoudkundige en wettelijke beginselen op het moment van de opstelling. De dader moet zich bewust hebben onttrokken aan "wettelijk vastgestelde waarderingscriteria of algemeen aanvaarde, onbetwiste en onbetwistbare technische criteria" (artikel 2426 BW), zonder "adequate rechtvaardigende informatie". De vereisten voor het misdrijf zijn:
- Strijd met bestaande technische of wettelijke normen.
- Ontwijking van objectief erkende en onbetwiste criteria.
- Bewuste afwijking van dergelijke criteria.
- Gebrek aan adequate rechtvaardiging.
Deze aanpak bestraft manipulatieve gedragingen of ernstige schendingen van de transparantiebeginselen, en sluit de bestraffing van elke onopzettelijke waarderingsafwijking uit.
Conclusies
Arrest nr. 21865/2025 consolideert de jurisprudentie inzake valsheid in geschrifte met betrekking tot jaarrekeningen. Strafrechtelijke aansprakelijkheid vloeit voort uit een bewuste afwijking van objectieve en onbetwiste criteria, niet uit een simpele fout, en bij gebrek aan rechtvaardiging. Dit is essentieel voor de transparantie van ondernemingen en de bescherming van investeerders. Ondernemingen moeten met de grootste zorgvuldigheid en nauwgezette naleving van de boekhoudkundige beginselen opereren, met een uitputtende documentatie van elke waarderingskeuze.
