権利濫用とレバレッジド・バイ・アウト（MBO）：破毀院判決16559/2025号

会社再編、特に複雑なレバレッジド・バイ・アウト（MBO）は、企業の成長と再編成に不可欠な手段です。しかし、その複雑な性質から、しばしば税務上の正当性に関して疑問が生じ、税金回避の手段と見なされる可能性があります。このような状況において、2025年6月20日に破毀院（Corte di Cassazione）によって下された判決番号16559号は、正当な税務計画と権利濫用の境界線を明確にする灯台として位置づけられます。M. C.博士が報告者を務め、R. C.博士が裁判長を務めたこの判決は、法務担当者や起業家にとって重要な示唆を与えています。

イタリアにおける権利濫用：法的枠組みと企業への関連性

税務分野における権利濫用の概念は、長らく議論と不確実性の対象となってきました。当初、1973年大統領令第600号第37条の2（現在は2000年法律第212号「納税者の権利章典」第10条の2に統合）によって規律されていましたが、これは形式的には法律を遵守しながらも、不当な税制上の利益を得ることを唯一または主要な目的とする経済的実体のない取引を阻止することを目的としています。国内および欧州の判例は、取引と税制上の利益との間に因果関係を特定する必要性を一貫して再確認しており、取引が軽微でない有効な経済的理由によって正当化される場合には、権利濫用を排除しています。

民法第2501条の2に規定されるレバレッジド・バイ・アウトは、特定の目的で設立された会社（「新会社」）が、買収資金を調達するために多額の負債を抱えて、買収対象会社（「ターゲット」）を買収する複雑な金融取引です。その後、「新会社」は「ターゲット」と合併し、引き受けた負債は、合併によって生じた会社のキャッシュフローを使用して返済されます。この取引の性質、特に借入金の利息の控除可能性から生じる多大な税制上の利益が特徴的であるため、MBOは税務当局による異議申し立ての温床となっています。

具体的な事例：破毀院判決16559/2025号

本判決は、W氏（A. T.弁護士が代理）がA氏に対して提起した上訴から生じたもので、T. B.検察官が賛成意見を表明した中で、権利濫用の文脈におけるMBO取引の許容性というテーマに取り組んでいます。破毀院は、パレルモ地方税務委員会の以前の決定を破毀し、そのような取引の税務上の正当性を評価するための基準について正確な指示を提供しました。裁判所が表明した原則を要約する格言は次のとおりです。

権利濫用に関する限り、当時の有効な1973年大統領令第600号第37条の2の規定によれば、民法第2501条の2に規定されるレバレッジド・バイ・アウト取引は、税金回避を主たるかつ吸収的な目的としない場合があり、新たな株主の参入を目的としたより広範な会社再編計画によって正当化される可能性があります。たとえ、その結果として、元の株主がターゲット会社の株主構成に残存する場合であっても、彼らの排他的な支配が終了し、既存の支配構造が著しく変更された（いわゆる支配権の変更）と見なされる場合には、正当化される可能性があります。

この部分は非常に重要です。破毀院は、MBOが、合併後も元の株主が「ターゲット」会社の株主構成に残存するからといって、自動的に権利濫用となるわけではないことを明確にしています。支配権の変更が認められ、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変更が認められる場合には、支配権の変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