管理“uti dominus”和税务认定：最高法院在第 28971/2025 号裁定中的分析
在意大利税法复杂的格局中，合法管理一家股份有限公司与利用该公司进行避税之间的界限，常常是激烈争议的焦点。意大利最高法院最近的一项裁决，即 2025 年 11 月 3 日第 28971 号裁定，再次阐明了“uti dominus”管理者的身份，即事实上以绝对所有人的方式管理公司的人，以及由此产生的直接税和增值税方面的沉重税务后果。
中间人身份和收入转移
最高法院审理的案件涉及税务局对 D. D. 的指控，D. D. 被指控以一种使其成为其个人活动纯粹掩护的方式管理一家股份有限公司。根据既定的判例，当一家公司完全服务于中间人时，就会发生企业收入的转移：正式归属于公司的利润，在法律上归属于实际管理者，因为他是这些资金的实际所有者。
在增值税和直接税的认定方面，根据第 600/1973 号总统令第 37 条第 3 款的规定，对于以“uti dominus”方式管理股份有限公司的个人，会发生企业收入及其相关税款的转移，因为他是中间公司的实际收入所有者，并且还建立了一种无代理权的委托关系，其中委托人是“uti dominus”管理者，被委托人是公司。因此，如果前者代表后者参与的服务行为涉及增值税，那么委托人与中间公司之间的法律关系也涉及增值税，税务局有责任证明（即使仅凭间接证据）中间公司完全服务于中间人，而纳税人则有责任提供相反的证据，证明不存在中间人身份，或者未收到中间人的收入。
这一判例阐明了一个基本要点：法律不会停留在表面形式。如果一个人以“dominus”的身份行事，税法就会将其视为实际的收入接收者。技术上引用无代理权委托（根据民法典第 1705 条）很有意思，它有助于证明即使在增值税方面，管理者与掩护公司之间的内部关系也应被征税，从而确保整个价值链得到正确征税。
推定与反证之间的举证责任
第 28971/2025 号裁定的一项关键方面涉及举证责任的分配。这对税务局来说并非易事，但对于希望为自己辩护的纳税人来说也并非如此。法院明确规定了使认定合法的必要步骤：
- 税务局：必须证明（即使通过简单推定，即根据民法典第 2727 条的严重、精确和一致的迹象）该公司完全服务于管理者，并且缺乏自身的管理自主权。
- 纳税人：有责任提供反证，证明不存在虚假的中间人身份，公司独立运作，或者即使存在事实上的管理，他也没有实际收到被指控的收入。
这种证据结构基于民法典第 2697 条规定的举证责任一般原则，并根据第 600/1973 号总统令第 37 条规定的反避税要求进行了调整。
关于事实管理者的责任的结论
最高法院的裁决重申了一项实质性透明原则：那些拥有实际控制权并享有经济收益的人，不能以公司法人人格为掩护来逃避税务。对于事实上的管理者来说，风险不仅是行政处罚，还包括其个人收入的完全重新确定，税率通常远高于公司税率。这项裁决对任何通过缺乏真正决策自主权的公司结构在市场上运营的人发出了警告，确认了收入的实际所有权始终优先于所使用的法律形式。
