跨境合并与增值税：税务代表在公司合并后依然有效。对2025年第15026号最高法院裁决的分析
涉及非居民实体的公司交易通常会带来显著的复杂性，尤其是在税务领域。2025年6月4日发布的最高法院第15026号裁决，就一家外国公司因合并而被吸收的情况下，税务代表授权的命运提供了重要的澄清。这项决定对于增值税义务和权利（包括退税）的连续性至关重要，为经济参与者提供了确定性。
背景与法律问题
最高法院审理的争议源于国家总检察长办公室针对M.公司提起的上诉，涉及一家被合并的非居民公司税务代表为其申请增值税退税的请求。核心问题在于，作为被合并方的公司是否因其母公司的合并而导致税务代表授权的终止，从而阻止该代表申请退税。最高法院被要求界定此类交易中法律连续性的界限。
最高法院的裁决：连续性与退税权
最高法院在2025年第15026号裁决中，基于民法和税法的基本原则，给出了明确的答复。判决要旨明确规定：
关于增值税，非居民公司在我国境内被合并，并非税务代表授权终止的原因，因为根据《民法典》第1722条第4款，以履行与企业经营相关的行为为目的的授权，在委托人终止时并不终止，只要企业经营得以延续，除非当事人或继承人有撤回权。（在一项争议中，上诉人作为税务代表，以被合并方的名义为其申请增值税退税，最高法院确认，申请退税并非以合并方的名义提出这一事实，不足以损害增值税债权退税权，因为一方面，合并方继承被合并方的所有权利和义务，另一方面，此类违规行为无论如何都不会剥夺纳税人获得退税的权利。）
该决定基于《民法典》第1722条第4款，该条款保护与企业经营相关的授权的连续性，即使在委托人终止的情况下，只要业务得以继续。这一原则适用于合并，承认合并不会中断经济活动的连续性。此外，《民法典》第2504条之二规定，合并方对被合并方的所有权利和义务进行普遍继承，自动转移增值税债权和退税的合法性。因此，在提交退税申请时出现的程序性违规行为，不能阻止实质性的增值税债权退税权，因为交易的实质优先于形式。
对企业的重要启示
第15026/2025号裁决提供了重要的实践澄清：
- 如果企业继续经营，非居民公司因合并而被吸收，税务代表授权不会终止。
- 合并方完全继承所有权利和义务，包括增值税债权和退税权。
- 提交申请时的程序性违规行为不会影响实质性的退税权。
- 这项裁决重申了在特殊交易和国际税务方面，实质优先于形式。
结论
2025年第15026号裁决是意大利税法中的一个重要组成部分。最高法院重申了企业的连续性和普遍继承原则，保护了增值税退税权，并限制了仅仅程序性违规行为的影响。对于公司和专业人士而言，这项裁决提醒他们，在日益全球化的背景下，审慎和知情的特殊交易管理对于确保其税务权利得到充分保护至关重要。
